文 | 公子豹

一個新公告，正在逐漸將康得新事件，抽絲剝繭的曝光出來。

康得新複合材料集團股份有限公司（002450,*ST康得、康得新）募集20億元投資的康得碳谷項目，竟被剝奪股東資格，理由是抽逃資金。

這種“神操作”，再度讓市場大跌眼鏡。更“神”的是，關於解除康得投資集團有限公司、康得新複合材料集團股份有限公司股東資格的議案，康德集團投的是贊成票。被“開除”股東的不僅是康得新，還包括康德集團自己。

康得新的公告簡明扼要，根據康得新經公司內部調查以及參與證監會閱卷所獲得的初步信息瞭解，對康得碳谷的抽逃出資主要系因康得碳谷加入了北京銀行西單支行與康得集團之間簽訂的《現金管理業務合作協議》所致。

“康得碳谷作爲現金歸集的成員單位，其資金被實時歸集至康得集團在北京銀行開設銀行賬戶中，從而致使康得碳谷的資金被劃轉。”康得新公告指出。

“康得碳谷事件”與“康得新事件”似乎相似，來自實控人的違法違規，是否最終都由受害的子公司承擔？A股市場從來未出現過一例財務爭議，如此蹊蹺，且引發如此廣泛的關注，其背後的警示作用，或許會超過康得新事件本身。

兩次轉折事件，爭議會聚焦“資金歸集門”

康得新事件，引發巨大關注，不僅僅在於其涉案規模之大，達到數百億之多，更在於出現了前所未有的“資金歸集”問題。

這個詞彙最早引發關注，是在康得新2018年報以及給深交所的回覆函(2019-085號公告)中。

銀行在給瑞華會計事務所回函中顯示：“銀行存款該賬戶餘額爲0元，該賬戶在我行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額爲122億元。”也是基於此，瑞華對康得新2018年年報出具的是“無法表示意見”。

但這個驚人的資金歸集之坑，在2018年之前，表面上看起來還是一片“平地”。在2018年以前年度審計中，審計師取得的是北京銀行西單支行蓋章確認的“詢證事項相符的銀行詢證函”回函，北京銀行一再確認了康得新財務報表上資金的存在。

2019年2月，康得新大股東康得集團相關人士承認“大股東有佔款情形”；到2019年5月，張家港公安機關在微博上說康德新實際控制人鍾玉被拘留，涉嫌罪名是挪用資金；一直到2019年6月，康得新公司管理層在股東大會上承認，大股東與北京銀行簽訂＂資金歸集協議＂，被侵佔歸集122億，且有一個多億的存款利息単爲證。

事情轉折點在於2019年7月5日，江蘇證監局認定上市公司康得新從2015-2018年連續四年虛增利潤達119億。

究竟是資金被挪用，還是財務造假，爲何引發軒然大波。

根據現行的法律，如果資金被挪用，則意味着違法主體爲康德集團。而財務造假，違法主體爲上市公司。兩個截然不同的判定，將完全左右事件的走勢。也不怪康得新投資人目前反響強烈。

在這一階段，“康得碳谷作爲現金歸集的成員單位，其資金被實時歸集至康得集團在北京銀行開設的銀行賬戶中，從而致使康得碳谷的資金被劃轉。”這筆20億資金的流轉在這時候曝光出來就變得耐人尋味，焦點再度指向“資金歸集門”。

當然更奇怪的是，《關於解除康得投資集團有限公司、康得新複合材料集團股份有限公司股東資格的議案》，在投票表決時，榮成國資、康得集團均投贊成票，佔表決權比例的 85.715%。*ST康得均投反對票，佔表決權比例的 14.285%。這意味着，康德集團與康得新，在這一事件中出現難以調和的分歧。

事件似乎又在出現轉折，在8月15日，原本要舉行的聽證會，再度公告延期。聽證會的主要原因爲康得新涉嫌信息披露違法違規，關於是否涉及財務造假，將成爲這次申辯、聽證的主要內容。似乎，康得新事件的走勢又在出現變化。

誰的責任，誰的鍋

邏輯似乎變得清晰：在“康得碳谷事件”裏，鍾玉與康得集團偷竊康得新的資金，康得集團逍遙法外，康得新卻被取消股東資格；是否在康得新事件中，康得集團的違法違規，且在違法違規中獲益，最終由康得新作爲市場參與主體而承擔後果？

鮮有上市公司出現財務風險，投資人更多站在審計機構同一邊，“同仇敵愾”。但這一次，在康得新的股吧裏，投資者將更多的“聲討”甩給了北京銀行，呈現出與衆多媒體報道不一樣的“風景”。

這背後面臨着兩大上市公司治理問題：

一個是，按照現行的法律法規，上市公司財務獨立性，是作爲上市公司治理的基本要求。而“資金歸集門”，顯示出，康德集團通過與北京銀行西單支行簽署的《現金管理合作協議》，上市公司疑似成爲大股東的提款機。

這是證券市場的紅線。投資人主要認爲，正是因爲這一模式，倒是上市公司資金被大規模挪用。從現在的公告來看，康得集團這些年疑似通過該違規現金管理合作協議累計佔用上市公司資金122億，子帳戶雖然呈現餘額爲零，但其向上歸集總額準確無誤，雙方目前對此數額沒有提出異議。

此前，深交所在年度總結報告中將康得新定性爲大股東佔用上市公司資金的典型，也足以看出監管機關對於上市公司財務獨立性的看重程度。

第二個是，審計機構作爲資本市場的看門人，如何界定審計責任。

以近年來財務造假案爲例，交易造假型的收入操縱層出不窮，屢現上市公司與供應商、客戶、銀行等外部主體相互勾結，矇騙監管部門的稽查和註冊會計師的審計。審計機構往往屬於被“坑害”對象，背“執業失當”的鍋。這種邏輯卻在康得新事件中出現了一種奇怪現象：

在康得新事件曝出之後半年，7月下旬開始，瑞華突然成爲市場關注的焦點。通過數據檢索，對於瑞華的指向性報道係數達到8.5，遠超過對於康得新的關注，康得新這一數據只有6.7。

蹊蹺的是，在康得新事件發酵過程中，瑞華就成爲衆矢之的，許多文章直接呼籲“瑞華關門大吉”。似乎有許多人都認準了瑞華與康德新財務人員“勾結”進行了財務造假。

衆所周知，審計責任和會計責任是兩種不同的責任。審計機構需要承擔的是審計責任，會計責任則在上市公司一方。在康得新一案中，即使“財務造假”落定，這兩種責任仍需要進行司法判定。更遑論，現階段康得新“資金挪用”還是“財務造假”還在爭奪不休。

會計責任的一個典型案例是康美藥業，2019年4月30日，康美藥業發佈“前期會計差錯更正”。貨幣資金由原來的341.51億元，調減爲42.07億元，300億元銀行存款被定義爲“會計差錯”，耐人尋味。

種種跡象顯示，在康得新風險事件的走勢中，仍然存在着種種未解之謎，在暗處左右事件的走勢。