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溢价并购踩线承诺期变脸，致2018年业绩巨亏12.5亿元！原控股股东早已套现17亿元退场，新主更是已100%质押，爆了雷股民背锅……

3月25日，佳云科技(300242)股价报收5.01元，跌幅4.21%。

3月24日，佳云科技披露了2018年财报，公司全年实现营收56.1亿元，同比增长107.31%；归属净利润亏损12.5亿元，同比下降1827.41%。

面对增收不增利的尴尬局面，背后与公司高溢价并购踩线承诺期变脸或脱不开关系。

问理财注意到，2018年业绩亏损，主要系全年计提资产减值准备12.71亿元，其中商誉计提减值准备11.90亿元。

公告显示，2014年公司收购金源互动100%股权、微赢互动100%股权和云时空88.64%股权，由此产生了14.83亿元的商誉，三家子公司因经营业绩均低于预期，导致商誉存在减值迹象。

金源互动在完成2014年至2016年业绩承诺、云时空和微赢互动在完成2015年和2016年的业绩承诺后，2017年度均未实现业绩承诺，且2018年上半年净利润大幅下滑。

尽管2017年度均未实现业绩承诺，但公司均未对上述三家子公司计提商誉减值，如今大额计提商誉减值，交易所也对此下发了关注函，要求公司说明此次减值的原因与合理性，是否存在通过计提商誉减值调节公司业绩的情形。

值得注意的是，上述三家子公司的业绩承诺方所持股份解除限售的条件之一是2017年业绩承诺期届满时标的资产未发生减值。

对此，交易所要求公告说明是否存在配合业绩承诺方解除限售股份，损害上市公司及中小投资者利益的情形。

不过，在规定2月14日作出回复的佳云科技，延期至2月15日前回复后便没有了下文……

公开资料显示，佳云科技前身为明家联合，主要从事移动互联网营销。2011年上市后，明家联合业绩下滑，在2013年更是亏损2994万元。

2014年开始，公司通过并购金源互动、云时空、微赢互动实现了业绩的快速增长。2014年净利润仅为410万元，到2017年已增至1.93亿元。

随后，明家联合(现名佳云科技)原控股股东、实控人周建林将持有的1.35亿股全部转让给佳兆业集团控股子公司佳速网络，交易作价13元/股，总价约为17.58亿元，溢价50.39%。

交易完成后，明家联合股股东变更为佳速网络，实控人变更为佳兆业集团控股股东郭英成和郭英智。

值得注意的是，佳速网络上位控股股东后不久便进行了全部股权质押。将持有的1.35亿股股份质押给东莞信托，截至2018年年报，控股股东质押率仍达100%。

2018年，“广东明家联合移动科技股份有限公司”变更为“广东佳兆业佳云科技股份有限公司”，随之证券名称也由明家联合变更为佳云科技。