問理財原創作品 未獲授權請勿轉載

溢價併購踩線承諾期變臉，致2018年業績鉅虧12.5億元！原控股股東早已套現17億元退場，新主更是已100%質押，爆了雷股民背鍋……

3月25日，佳雲科技(300242)股價報收5.01元，跌幅4.21%。

3月24日，佳雲科技披露了2018年財報，公司全年實現營收56.1億元，同比增長107.31%；歸屬淨利潤虧損12.5億元，同比下降1827.41%。

面對增收不增利的尷尬局面，背後與公司高溢價併購踩線承諾期變臉或脫不開關係。

問理財注意到，2018年業績虧損，主要系全年計提資產減值準備12.71億元，其中商譽計提減值準備11.90億元。

公告顯示，2014年公司收購金源互動100%股權、微贏互動100%股權和雲時空88.64%股權，由此產生了14.83億元的商譽，三家子公司因經營業績均低於預期，導致商譽存在減值跡象。

金源互動在完成2014年至2016年業績承諾、雲時空和微贏互動在完成2015年和2016年的業績承諾後，2017年度均未實現業績承諾，且2018年上半年淨利潤大幅下滑。

儘管2017年度均未實現業績承諾，但公司均未對上述三家子公司計提商譽減值，如今大額計提商譽減值，交易所也對此下發了關注函，要求公司說明此次減值的原因與合理性，是否存在通過計提商譽減值調節公司業績的情形。

值得注意的是，上述三家子公司的業績承諾方所持股份解除限售的條件之一是2017年業績承諾期屆滿時標的資產未發生減值。

對此，交易所要求公告說明是否存在配合業績承諾方解除限售股份，損害上市公司及中小投資者利益的情形。

不過，在規定2月14日作出回覆的佳雲科技，延期至2月15日前回復後便沒有了下文……

公開資料顯示，佳雲科技前身爲明家聯合，主要從事移動互聯網營銷。2011年上市後，明家聯合業績下滑，在2013年更是虧損2994萬元。

2014年開始，公司通過併購金源互動、雲時空、微贏互動實現了業績的快速增長。2014年淨利潤僅爲410萬元，到2017年已增至1.93億元。

隨後，明家聯合(現名佳雲科技)原控股股東、實控人周建林將持有的1.35億股全部轉讓給佳兆業集團控股子公司佳速網絡，交易作價13元/股，總價約爲17.58億元，溢價50.39%。

交易完成後，明家聯合股股東變更爲佳速網絡，實控人變更爲佳兆業集團控股股東郭英成和郭英智。

值得注意的是，佳速網絡上位控股股東後不久便進行了全部股權質押。將持有的1.35億股股份質押給東莞信託，截至2018年年報，控股股東質押率仍達100%。

2018年，“廣東明家聯合移動科技股份有限公司”變更爲“廣東佳兆業佳雲科技股份有限公司”，隨之證券名稱也由明家聯合變更爲佳雲科技。