摘要：8月18日晚間，*ST凱瑞發佈收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告，經證監會查明，2014年12月，*ST凱瑞將全資子公司淄博傑之盟商貿有限公司（以下簡稱傑之盟）100%股權以11700萬元的價格轉讓給浙江億富實際上系與*ST凱瑞當時的實際控制人吳聯模之間發生的關聯交易，自買自賣或源於2014年正是*ST凱瑞的“保殼年”。使盡渾身解數保殼的時任實際控制人吳聯模、與其控制下的第五季國際投資控股有限公司（以下簡稱“第五季國際”）、 第五季實業在2014年至2016年6月期間與*ST凱瑞發生大量屬於關聯交易的非經營性資金往來。

原標題：*ST凱瑞自買自賣子公司，前實控人吳聯模禁入市場五年

來源：新京報

8月18日晚間，*ST凱瑞發佈收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告，經證監會查明，2014年12月，*ST凱瑞將全資子公司淄博傑之盟商貿有限公司（以下簡稱傑之盟）100%股權以11700萬元的價格轉讓給浙江億富實際上系與*ST凱瑞當時的實際控制人吳聯模之間發生的關聯交易，自買自賣或源於2014年正是*ST凱瑞的“保殼年”。

年報顯示，2014年*ST凱瑞扣非後的淨利潤爲負數，年底衝業績導致*ST凱瑞信披違規。同時，*ST凱瑞還存在違規覈銷應付賬款致使信息披露虛假和未按規定披露與關聯方發生的非經營性資金往來的違規事項，上市公司被頂格處罰，吳聯模禁入證券市場五年，相關責任人被處罰。

　　年底衝業績，*ST凱瑞前實控人自買自賣子公司，涉信披違規

2011年，浙江第五季實業有限公司（簡稱“第五季實業”）拿下上市公司德棉股份的控制權進入資本市場，並將旗下淄博傑之盟商貿有限公司（以下簡稱“傑之盟”）和山東第五季商貿有限公司置入上市公司體內。

從*ST凱瑞歸屬於上市公司股東淨利潤的歷年表現來看，自2009年至今，*ST凱瑞的歸屬淨利潤呈現一年虧損一年盈利，交替進行。最近10個會計年度*ST凱瑞盈利年份共計實現歸屬淨利潤-2.2億元，最近10年，*ST凱瑞的累計歸屬淨利潤爲虧損6億元左右。2011年以來，*ST凱瑞扣非後的淨利潤均爲負數。

2014年，正是*ST凱瑞保殼的關鍵年份，2013年，*ST凱瑞虧損0.24萬元，如果2014年續虧，*ST凱瑞便離退市更進一步，爲了保住上市公司的殼，*ST凱瑞選擇了年底“衝業績”。

2014年12月1 日，*ST凱瑞與浙江億富控股集團有限公司（以下簡稱浙江億富）簽訂協議，將全資子公司傑之盟100%股權以11700萬元的價格轉讓給浙江億富。

雙方約定：浙江億富在協議簽訂後5日內支付5%的收購款（585萬元）作爲履約保證金，在*ST凱瑞股東大會批准後5日內支付50%的收購款（5850萬元），在股權交接後20日內付清剩餘收購款（5265萬元）；*ST凱瑞在收到第二筆收購款後 20日內辦理股權交接；浙江億富承諾，如在辦理股權交接手續時，傑之盟對*ST凱瑞存在尚未償付的應付款項（截至2014年10月31日傑之盟賬面應付凱瑞德款項合計3276.75萬元），則浙江億富將在股權交接日起2個月內且不晚於 2015年2月28日代爲償付。

2014年12月27日，*ST凱瑞與浙江億富完成傑之盟股東變更工商登記手續，傑之盟成爲浙江億富全資子公司。但在股權交接當日，浙江億富尚未足額支付第二筆股權收購款 （5850萬元中尚有2785萬元未支付，此後直至同年12月 31日方支付完畢）。之後，浙江億富亦未按照約定在股權交接完成後20日內（即 2015年1月16日前）付清剩餘股權收購款5265萬元，也未按照約定在2015 年2月28日前代傑之盟償還對*ST凱瑞的應付款項。2015年4月17日，浙江億富在尚有5265萬元收購款未支付的情況下，將持有的傑之盟100%股權轉賣給鴻凱國際金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱鴻凱國際），轉賣價格爲5265萬元（同浙江億富尚未向凱瑞德支付的股權收購款金額相同）。同年4月3日至22 日，鴻凱國際代浙江億富向*ST凱瑞支付剩餘股權收購款5265萬元。2015年4 月29日，*ST凱瑞在披露的《2014年年度報告》中確認轉讓傑之盟股權投資收益 736.81萬元。

2014年年報顯示，*ST凱瑞於報告期內實現歸屬於上市公司股東的淨利潤爲459.22萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤爲-7050.75萬元，也就是說，非經常性損益成爲了2014年*ST凱瑞扭虧爲盈的關鍵。

證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，經查，*ST凱瑞出售子公司傑之盟100%股權事項，名義上爲*ST凱瑞與浙江億富之間發生的非關聯交易，但實質上爲*ST凱瑞與當時公司實際控制人吳聯模之間發生的關聯交易。對上述關聯交易事項，*ST凱瑞未進行真實披露。*ST凱瑞在出售傑之盟股權事項爲關聯交易的情況下，在2014年12月3日披露的《關於轉讓子公司淄博傑之盟商貿有限公司100%股權的公告》和2015年4月29日披露的《2014 年年度報告》中，並未如實將出售傑之盟股權交易披露爲關聯交易，相關公告內容存在虛假記載。

違規覈銷應付賬款，關聯方非經營性資金往來未披露

同樣也是在2014年，*ST凱瑞對長期掛賬的31筆應付賬款進行覈銷，覈銷金額爲1376.11萬元，全部計入*ST凱瑞2014年度營業外收入，增加*ST凱瑞2014年歸屬於母公司所有者的淨利潤1376.11萬元。

*ST凱瑞覈銷該31筆應付賬款的理由爲：“公司本次覈銷的長期掛賬應付賬款賬齡較長，長期存在且無交易（四年內無交易）。對長期掛賬的應付賬款確認爲營業外收入是爲了真實反映企業財務狀況，符合《企業會計準則》的相關規定和公司實際情況”。2014年，審計機構中喜會計師事務所（特殊合夥）出具了標準無保留的審計報告。

證監會表示，*ST凱瑞違規覈銷應付賬款致使信息披露虛假。由於*ST凱瑞違規覈銷31筆應付賬款並將覈銷金額1376.11萬元計入2014年營業外收入，導致凱瑞德《2014年年度報告》披露的應付賬款、營業外收入、淨利潤等項目存在虛假記載。

使盡渾身解數保殼的時任實際控制人吳聯模、與其控制下的第五季國際投資控股有限公司（以下簡稱“第五季國際”）、 第五季實業在2014年至2016年6月期間與*ST凱瑞發生大量屬於關聯交易的非經營性資金往來。

具體如下：2014年，*ST凱瑞與第五季國際發生非經營性資金往來借方46153885.44 元，貸方54178700.00元；與第五季實業發生非經營性資金往來借方6529933.86 元，貸方6392339.64 元。

2015年，*ST凱瑞與第五季國際發生非經營性資金往來借方33398420.35元，貸方26406164.94元；與第五季實業發生非經營性資金往來借方26700000元，貸方27000000元。其中，2015年上半年，*ST凱瑞與第五季國際發生非經營性資金往來借方11198420.35元，貸方20668305.79元；與第五季實業發生非經營性資金往來貸方27000000元。

2016年上半年，*ST凱瑞與第五季國際發生非經營性資金往來借方35300000.00 元，貸方32621634.02元。

對上述屬於關聯交易的非經營性資金往來事項，*ST凱瑞未及時進行披露，也 未按照規定在《2014年年度報告》《2015年半年度報告》《2015年年度報告》《2016年半年度報告》中予以披露。

由於未將出售子公司股權事項披露爲關聯交易、違規覈銷應付賬款致使信息披露虛假和未按規定披露與關聯方發生的非經營性資金往來，證監會對凱瑞德控股股份有限公司給予警告，並處以60萬元的罰款；對吳聯模給予警告，並處以90萬元的罰款，其中作爲直接負責的主管人員罰款30萬元，作爲實際控制人罰款60 萬元；對劉書豔給予警告，並處以15萬元的罰款；對張彬給予警告，並處以10 萬元的罰款；對劉滔給予警告，並處以5萬元的罰款；對袁皓、吳春喜、劉俊青、劉海英、陸仁忠、張林劍、趙偉、趙發平、張福運、饒大程、程萬超、何亞軍、王柱、張鑫鑫、謝曙給予警告，並分別處以3萬元的罰款。

同時，證監會決定，鑑於吳聯模作爲凱瑞德實際控制人、董事長，在凱瑞德信息披露違法行爲中居於核心地位，主動策劃實施了涉案事項，其違法情節嚴重 ，證監會擬決定對吳聯模採取 5年證券市場禁入措施，自證監會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公衆公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公衆公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　上市公司已易主，被實施退市風險警示

2017年3月27日，*ST凱瑞第一大股東第五季實業與張培峯就第五季持有的上市公司11.61%股票所對應的投票權委託等事宜進行磋商，該事宜可能會導致公司實際控制人的變更。同一天，*ST凱瑞前任實控人吳聯模因個人原因辭去了董事長職務。

2017年4月12日，張培峯當選*ST凱瑞董事長。公開資料顯示，張培峯在2017年6月-7月之間，斥資24254.48萬元買進*ST凱瑞股票9143134股，佔總股本的5.19%，買入均價爲26.53元/股。2017年7月24日，張培峯、任飛、王騰、黃進益、郭文芳共同簽署了《關於凱瑞德控股股份有限公司的一致行動協議》，合計持有公司普通股股票12.32%，超過吳聯模的持股數，成爲*ST凱瑞的共同實際控制人。

由於*ST凱瑞2017年、2018年兩個會計年度經審計的淨利潤連續爲負值；並且，*ST凱瑞2018年度經審計的期末淨資產爲負值；同時，中喜會計師事務所（特殊普通合夥）對*ST凱瑞2018年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告；因此，*ST凱瑞的股票自5月6日起被實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“凱瑞德”變更爲“*ST凱瑞”。