長江商報記者 明鴻澤

從化工到化工+遊戲、再到遊戲，金科文化耗資82億元看似實現了華麗轉身，實則隱患不小。

金科文化原本是一家傳統的化工企業，委身於浙江上虞。2015年5月，公司登陸資本市場，就迫不及待地開啓了狂購模式。

上市剛滿兩個月，金科文化出資1.44億元收購吉昌化學60%股權，初次試水加碼主業。但在當年底，公司推出高達29億元的收購案，即溢價20倍收購杭州哲信信息技術有限公司（簡稱杭州哲信）100%股權，一腳踏進遊戲領域。

這只是開端。2016年12月，公司出資3億元收購杭州每日給力科技有限公司（簡稱每日給力）加碼遊戲。2017年，合計作價49億元收購風靡一時的IP“會說話的湯姆貓家族”海外公司Outfit7InvestmentsLimited（簡稱Outfit7）100%股權。這些收購，合計作價82億元。

藉助收購，近四年來，金科文化淨利潤（指歸屬於上市公司股東的淨利潤）實現超高速增長，從數千萬元飆升至8.42億元。

截至目前，杭州哲信、Outfit7均精準兌現了業績承諾。然而，相較於去年同期超高速增長，今年一季度，金科文化營業收入淨利雙降，公司預計上半年淨利潤變動幅度爲-19.45%-10.33%。

金科文化因收購形成的商譽高達63.77億元，佔去年底公司淨資產的94.56%，一旦標的業績未達預期或在期滿大幅下降，公司將面臨鉅額商譽減值。

值得一提的是，金科文化先後兩任董事長及財務總監相繼辭職，現任董事長、總經理王健及實控人朱志剛則披露減持套現計劃。

82億跨界狂購資產

金科文化的上市似乎奔着資本運作而來。

金科文化的前身是浙江金科，成立於2007年6月成立，主營漂白助劑SPC，系氧系漂白助劑SPC領域的龍頭。2015年5月15日，浙江金科在創業板掛牌。

上市的喜悅剛過，浙江金科就實施資產收購。2015年7月20日，公司作價1.44億元收購吉昌化學60%股權。這只是牛刀小試，收購似乎是在加碼主業。

然而，5個月後，畫風突變。2015年12月28日，公司宣佈採取發行股份及支付現金方式收購手遊公司杭州哲信100%股權，同時配套募資21億元。

一度備受質疑的是，標的杭州哲信的估值飆升。

公開資料顯示，杭州哲信成立於2010年，由浙江工業大學畢業的王健出資百萬元設立，其第一款大型手遊《諸神Q傳》2013年3月正式投入市場，但業績不佳。2013年、2014年，杭州哲信分別虧損42萬元、2009萬元。在2015年初，王健曾公開坦言，依靠《諸神Q傳》勉強養活。

然而，到了2015年11月，神奇的事情發生。杭州哲信淨利潤突然達到3235萬元，且從2014年開始各路資本爭相加持。至2015年8月，其估值已達到12.14億元。

浙江科金收購，估值高達29億元，較其2014年10月約1.45億元估值增長了接近20倍。

2016年5月，收購交易完成，浙江金科也更名爲金科娛樂，公司主營業務變更爲遊戲+化工雙主業。

當年底，金科娛樂又支付3億元現金收購了每日給力，後者是一家專注移動社交遊戲的新銳公司。

更大手筆收購發生在2017年，標的是Outfit7，一家成立於2013年的英國手遊開發商，擁有《我的湯姆貓》、《湯姆貓跑酷》等數十款遊戲。

爲了收購Outfit7，金科娛樂先出資1.01億美元收購了持有Outfit744%股權的聯合好運100%股權。然後，金科娛樂實控人朱志剛、原杭州哲信創始人王健邀約一衆資本組成財團斥資42億元收購了Outfit7剩下的56%股權。然後，金科娛樂通過股份方式完成了收購。

據長江商報記者粗略統計，上述收購，金科娛樂付出的成本業務82億元（含現金及股權）。

收購完成後，金科娛樂再次更名爲金科文化。去年8月，金科文化又將化工業務相關資產、負債等歸集至全資子公司金科日化。今年6月，公司出售了金科日化股權。

至此，不到4年時間，金科文化完成了從化工到遊戲的蛻變。

商譽佔淨資產95%

金科文化成功蛻變，華麗外衣加身之後，商譽減值風險暗存。

由於高溢價收購，杭州哲信及Outfit7均設立了業績對賭。

根據公告，杭州哲信在2016年至2018年實現的扣非淨利潤分別不低於1.7億元、2.3億元，3億元，實際實現數爲1.92億元、2.38億元、3.36億元，完成率爲109.41%，順利兌現了業績承諾。

Outfi7也有業績承諾，即在2017年至2019年，其實現的扣非淨利潤分別不低於0.78億歐元（約合人民幣6.17億）、0.93億歐元（約人民幣7.34億元）、1.1億歐元（約人民幣8.68億元）。三年下來，承諾數合計約爲22.19億元。2017年、2018年，其實際數爲0.78億歐元、0.93億歐元，兩年累計完成率Wie100.59%，可謂是精準達標。

當然，也有爽約的。每日給力2017年淨利潤實際數爲2289.85萬元，低於首年承諾數2500萬元。

依靠上述併購標的業績貢獻，金科文化實現了淨利潤驚人增長。2015年至2018年，公司淨利潤分別爲0.48億元、2.05億元、3.94億元、8.42億元，同比分別增長33.99%、322.87%、92.16%、113.76%。去年的淨利潤較上市之前2014年淨利潤0.36億元則增長了22.39倍。

然而，今年以來，金科文化經營業績開始變臉。

今年一季度，金科文化實現營業收入6.50億元、淨利潤2.51億元，同比分別下降5.70%、13.73%。去年同期，其實現的營業收入和淨利潤分別爲6.89億元、2.90億元，同比增幅爲96.08%、174.23%。對比發現，今年一季度業績可謂是大幅變臉。

去年上半年，金科文化實現淨利潤5.54億元，同比增長171.28%。根據預告，今年上半年，公司淨利潤爲4.46億元至6.11億元，變動幅度爲—19.45%—10.33%，即便是按上限算，增幅也大幅放緩。

金科文化系列收購形成商譽63.77億元。目前，杭州哲信承諾期已滿，Outfi7進入業績承諾的最後一年。如果Outfi7業績爽約，如果杭州哲信業績大幅下滑，商譽減值不可避免。

截至去年底，公司淨資產爲67.44億元，商譽佔淨資產的比重高達94.56%。

市值三年縮水180億元

通過大肆收購，金科文化完成轉型。而金科文化現任董事長、總經理、法人代表王健無疑是贏家。

1988年出生的王健，百萬創業，以29億元價格將杭州哲信出手，王健成爲金科文化第二大股東，並身兼董事長、總經理多職，目前還暫代財務總監之職。值得注意的是，今年7月以來，王健密集實施減持，合計已套現0.81億元。加上目前持股市值約6億元，王健將賺得約6億元。

在金科文化收購杭州哲信之前，一衆資本低價加持，並推動杭州哲信估值暴增，這些資本獲利豐厚。

在金科文化收購Outfi7資本財團中，也將是獲利不菲，由於目前資本尚未退出，暫時不好計算。但是，金科文化收購聯合好運100%股權的交易對方則可估算出。

2016年12月28日，在金科文化交易Outfi7之前，聯合好運以10億美元買下Outfi7。而聯合好運成立於2016年11月，似乎是爲收購專門門設立的海外併購基金，註冊資本爲5萬美元，股東歐亞平持股95%、CNCB持股5%。歐亞平是衆安保險法定代表人、董事長，百仕達控股（1168.HK）創始人及主要股東。

聯合好運收購Outfi7，金科文化就籌劃收購。歐亞平一方面以1.75萬美元轉讓所持聯合好運35%股權，另一方面又以9390.84萬美元轉讓所持聯合好運60%股權，最終，歐亞平共拿到9392.59萬美元的收益。

金科文化實控人朱志剛收穫也將不菲。不可否認，傳統化工業務盈利能力較弱。金科文化上市之前的2014年，其淨利潤大降29.32%，僅爲0.36億元。2016年，金科雙氧水、金科化工均爲虧損。

截至目前，朱志剛直接持有公司11.93%股權，市值約爲6億元。朱志剛已經有減持5%的套現計劃，目前尚未實施。

王健、朱志剛均高比例質押股權。目前，二人的股權質押率爲99.94%、90%。

值得一提的是，隨着瘋狂收購，金科文化從6.58億元暴增至2018年的128.40億元，總股本擴張了32.43倍，目前達到35.44億股。然而，二級市場上，經過初期大幅飆升，股價持續走低，截至昨日收盤，股價只有2.54元/股。公司市值也從三年前的270億元縮水至目前的90億元，縮水了180億元。