停牌四个月的齐翔腾达终于有了新动向！

10月18日晚间，齐翔腾达发布了《发行股份购买资产预案》，并表示将自2018年10月19日开市起继续停牌，待取得深交所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，按规定及时办理股票复牌事宜。

此前的披露公告显示，齐翔腾达本次购买资产，共有三大标的：一是上海闵悦有色金属有限公司，齐翔腾达表示由于存在与公司实际控制人控制的关联公司经营范围上的重合，为规避同业竞争，正在就收购方案进行调整；二是9月临时股东大会通过的新增加收购境外标的，由于涉及企业众多，跨越欧洲和美国等多个国家和地区，法律法规和财务制度差异较大，尽调过程复杂，工作量极大，尽调和谈判还在进行中；三是菏泽华立新材料有限公司（下称：菏泽华立），这也是本次《预案》的主角。

6.18亿元加码参股企业

本次收购并不是齐翔腾达第一次和菏泽华立“看对眼”。

10月16日，齐翔腾达公告，为了加快收购步伐，于9月25日以货币方式向菏泽华立增资3亿元，并持有菏泽华立的16.6667%股权，菏泽华立注册资本由2亿元增加至2.4亿元。

一方面，可以得出本次齐翔腾达的入股价格为7.5元/股，另一方面，3亿元对应16.67%的股权，对应的整体估值大约为18亿元，而齐翔腾达的总市值大约为220亿元。

本次齐翔腾达预计花费6.18亿元收购菏泽华立34.3333%的股权，估值与此前增资入股相当。

而16.67%股份加上34.33%股份后，齐翔腾达的持股比例将达到51%，从而实现对菏泽华立的控制并将其纳入合并报表。

仍需证监会审核

齐翔腾达认定本次交易不构成重大资产重组，将前次增资的3亿元和本次6.18亿元合并计算后，资产总额、资产净额、营业收入三项指标占比均不到50%的标准。

不过，齐翔腾达表示本次购买资产仍然需要证监会的审核。

本次的6.18亿元对价，将采取全部发行股票的方式，以本次股份发行价格 12.43 元/股计算，拟合计发行股份 4971.84 万股。

近期，证监推出“小额快速”审核机制，只需满足如下两个条件之一：一是最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;二是最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

同时，不适用“小额快速”审核的情形包括：如果募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的;按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

齐翔腾达能不能搭上政策“便车”，尚不能确定。

“天价”业绩承诺

齐翔腾达表示，经交易各方确认，本次业绩承诺具体金额将参照评估报告中确定的2019年-2021年利润预测数确定，但是齐翔腾达同时透露，标的公司未来3年内合计净利润承诺数不低于4.5亿元。

虽然没有正式的审计报告做参考，但是在进行重大资产重组条件测算时，齐翔腾达披露了菏泽华立2017年的营业收入：162.08万元。

哪怕菏泽华立的净利率为100%，2017年的净利润也仅约162万元。

如果此后3年，每年平均净利润要达到1.5亿元，完成难度是否太大？

与此同时，按照业绩承诺平均净利润1.5亿元和2.4亿的股本简单计算，每股收益为0.625元/股，对照此前计算的7.5元/股的价格，市盈率约为12倍。

Wind显示，齐翔腾达的最新滚动市盈率为21.14倍,2018年预计市盈率为19.82倍，菏泽华立的预计市盈率尚算合理。

延伸布局碳四深加工行业

齐翔腾达本次的收购并不跨界，而是属于上下游的拓展。

据了解，齐翔腾达自成立以来，专注于碳四深加工产业链，已成为碳四产业链中甲乙酮和顺酐产品的头部企业，其中甲乙酮占国内市场份额超过 46%。2015 年、2016 年、2017 年，齐翔腾达分别实现营业收入 42.78 亿元、58.75 亿元、222.26 亿元，实现净利润1.87 亿元、5.07 亿元、8.47 亿元，经营业绩呈现增长态势。

目前而言，我国 MMA（甲基丙烯酸甲酯）主要采用 ACH 法（丙酮氰醇法）生产。该路线存在两大主要问题，一是生产成本高，二是被列入“高污染、高环境风险”产品行列。

预案称，菏泽华立经过多年研发，独立掌握碳四法生产工艺，其生产工艺具有先进性，并已于 2018 年投产。

齐翔腾达表示，本次收购完成后，菏泽华立的MMA产能与上市公司的现有化工产能形成协同效应，菏泽华立采用上市公司生产的叔丁醇（或异丁烯）作为原材料，进一步深加工生产MMA对外销售，保证原材料供应稳定性；同时上市公司因进一步拓展碳四深加工链条，也将因此获得更高的产品附加值，并因产品进一步多样化获得更强的抗风险能力。

针对业绩承诺等问题，截至发稿，记者尚未收到齐翔腾达方面的回复。

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