（原標題：控制權轉讓再度潮湧： 引入新股東驚現“市值對賭”）

沉寂沒多久的控制權轉讓再度風生水起。

3月26日，*ST東凌（000893.SZ）公告稱，其控股股東東凌實業將其持有公司股份中的8365萬股（佔其所持有公司股份總數的50%）轉讓給中國國新基金管理有限公司（下稱“國新基金”）與北京年富投資管理有限公司（下稱“北京年富”）計劃共同設立的合夥企業（下稱“新合夥企業”）。

當日，海倫哲（300201.SZ）亦公告稱，第一大股東江蘇省機電研究所其手中持股佔總股本的5%轉讓給長城資本。

據21世紀經濟報道記者統計，僅3月以來，就新增約20家上市公司控股股東擬轉讓手中股權，其中大多並非悉數減持，而是轉讓部分持股。

21世紀經濟報道記者瞭解到，這麼多大股東轉讓部分股份，有些其實暗藏玄機，即市值對賭引入新股東。

其對賭模式大概爲：大股東將手中5%、10%或是一半的持股轉讓給新股東，雙方約定兩三年後市值到達某個程度時，原大股東將所有股份轉讓給新股東；如果沒有到達約定的市值，大股東就按照當下的市值將股份回購回來。

轉讓部分控股權潮湧

儘管經歷了春節後的持續反彈，目前A股市場上市值在30億元以下的上市公司仍多達1/3，飽受股票質押危機、債務危機的大股東仍然沒有得到實質性解壓。

於是，控制權轉讓再度火了起來。“這跟近日密集的大股東減持一個道理，有些大股東實在承受不了，資金壓力迫在眉睫，必須得減持、轉讓回籠資金。”3月26日，華林證券投行事業部董事總經理劉書錦對21世紀經濟報道記者表示。

隨着二級市場活躍度增強，買賣雙方的心態也在發生變化。一些本不願賣出手中控制權或者認爲股價有望回升的控股股東傾向於將手中部分股份轉讓，引入新股東。

進一步數據顯示，在3月新增公告控股股東轉讓股份的上市公司中，有大約七成是轉讓部分股份，比如5%、10%或者轉讓一半。

*ST東凌控股股東東凌實業就轉讓了其手中50%股份，並承諾將作爲新設合夥企業的一致行動人，在參與標的公司決策方面與新設合夥企業的決定保持一致。因此，雖然交易完成後，東凌實業與新設合夥企業分別持有*ST東凌11.05%的股份，但是新設合夥企業持有22.1%的表決權，進而導致控制權的變更。

3月23日，翰宇藥業（300199.SZ）實控人通過協議轉讓的方式將手中持有總股本的6%轉讓給了深圳市投控資本有限公司管理的深圳投控共贏股權投資基金合夥企業（下稱“共贏基金”）；3月22日，瀋陽機牀控股股東沈機集團將其持有的4000萬股（約佔總股本的5.23%）轉讓給了瀋陽盛京資產管理集團。

此外，漢得信息（300170.SZ）、紅相股份（300427.SZ）、東誠藥業（002675.SZ）、漢鼎宇佑（300300.SZ）、華懋科技（603306.SH）等多家上市公司控股股東也在3月份轉讓了手中部分持股。

不過，跟去年控股權轉讓一般有20%-30%的溢價相比，而今隨着股價的上漲，折價轉讓頻現，普遍打九幾折。比如共贏基金受讓翰宇藥業6%股份的價格爲協議簽署日前一交易日的收盤價的90%，即10.287元/股；東誠藥業此次股權轉讓價格爲9.63元/股，即爲本協議簽署之日前一個交易日股票收盤價格的92%。

“原來溢價是因爲股價太低了，說明買方對上市公司有個公正的預期。年後這波行情下，很多上市公司有百分之二三十的漲幅，因此需要一定的折價。3月份公告的這些控股權轉讓實際上應該早就談好了，其它要素基本談死了，行情一起來，就剩下修改價格了。”劉書錦指出，如果再漲個50%，買方就不敢要了。

驚現市值對賭

跟過往純粹的控制權轉讓相比，本波控制權轉讓的最大特色是控股股東選擇轉讓部分股份，大多不會導致控制權變更。

而這種轉讓方式有些暗藏玄機，業內稱之爲市值對賭。

“所謂的市值對賭，是指控股股東轉讓一部分股權給新股東，並附有對賭條件：兩三年後，市值需要做到一定程度。如果做到了，控股股東的控股權不要了，將其餘股份按新市值全部轉讓給新股東；如果做不到，新股東就將當時受讓的股份減持回給控股股東。”劉書錦透露，市面上這樣做的其實很多。

爲什麼控股股東要這麼操作？

劉書錦指出，“轉讓一部分股權的控股股東，多是發現上市公司自己的業務發展受到阻礙，靠控股股東原有的一攤業務維護市值的壓力太大，就在不改變控制權的情況下引入新股東，新股東引入新的業務、新的資產、新的盈利模式、新的商業模式，來共同維護市值。”

這種模式通常有很大的雙贏機會。比如，控股股東持有51%控股權，讓給新股東20%股份，然後留31%股份。假如現在市值是20億元，那麼控股股東51%持股市值爲10.2億元。三年後，市值漲到80億元，那麼其持有的31%股份對應市值爲24.8億元，已高於三年前的總市值；而買方三年後對應市值爲16億元，遠高於取得股權時的成本4億元。

當然，雙方合作後，也有市值繼續走低的可能性。如果做不到約定的市值，比如15億元市值，那麼控股股東會按15億元市值將股權拿回來，買方就會承擔虧損。

“這種運作模式下，一般是雙方關係非常好，非常默契，會合力把公司做好的，實際上是戰略合作。”劉書錦透露，“這種模式我已經操作完兩單了。”