今年以來，證監會併購重組委審覈的項目數量有所下滑，過會率明顯提升，而持續盈利能力是關注重點。

據《證券日報》記者統計，截至3月28日，證監會併購重組委審覈了23個項目，其中21個獲通過，過會率約爲91.30％。與去年同期比較，併購重組委審覈數量（去年35個項目）下滑34.28％，過會率（去年82.86％）提升8.44個百分點。

據《證券日報》記者統計分析，持續盈利能力問題是併購重組委關注的重點，包括標的資產持續盈利能力的穩定性、標的資產持續盈利能力信息披露、標的資產持續盈利能力存在較大不確定性等情況。

證監會併購重組委對涉及持續盈利能力的審覈意見佔比較高，如3月27日過會的寧波熱電股份有限公司，該併購重組項目涉及發行股份購買資產，併購重組委要求寧波熱電結合燃料價格變化、電力市場改革、市場環境變化、環保要求及產能淘汰等因素的影響，進一步說明標的資產持續盈利能力的穩定性。

尤其值得注意的是，在被否的併購重組案例中，珠海歐比特宇航科技股份有限公司購買資產方案，由於標的資產持續盈利能力存在較大不確定性，交易募集配套資金不符合創業板相關規定，標的資產歷次股權轉讓相關會計處理的合規性披露不充分等原因被否。

除了日常審覈關注重點可以循跡之外，證監會出臺的相關解釋也涉及業績承諾。今年3月22日，證監會上市公司監管部發布《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》，明確上市公司重大資產重組中，如業績承諾方擬在承諾期內質押重組中獲得的、約定用於承擔業績補償義務的股份，重組報告書（草案）應當載明業績承諾方保障業績補償實現的具體安排。

在充分發揮資本市場併購重組主渠道作用的同時，證監會也強化了併購重組內幕交易防控工作。今年2月份證監會上市公司監管部就強化上市公司併購重組內幕交易防控相關問題進行了解答。

具體來看，證監會要求上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

如上市公司應當於首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單，如果股票交易出現異常波動，交易所將視情況要求上市公司更新內幕信息知情人名單。同時還要求上市公司在披露重組報告書時披露內幕信息知情人股票交易自查報告。

業內人士表示，2018年下半年以來，證監會在併購重組領域推出了一系列簡政放權新舉措，這將進一步盤活存量、提質增效，提升資本市場服務實體經濟的能力。

本文源自證券日報

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