隨着雙11預售開啓，“買買買”的氛圍日益濃厚，在資本市場上，上市公司們隔三差五發布着收購公告，同樣熱鬧。

10月22日早間，摩登大道(002656.SZ)發佈了《重大資產重組預案》（下稱：預案），預案顯示，本次摩登大道不是選擇了“買買買”，而是向瑞豐集團出售悅然心動100%股權及總部大樓相關資產及負債，擬確定交易總對價爲22.4億元，以2018年6月30日爲評估基準日，悅然心動100%股權採用收益法預估，預估值約爲7.2億元；總部大樓相關資產及負債採用資產基礎法預估，預估值約爲15.2億元。

最新的公開資料顯示，瑞豐集團持有摩登大道28.56%的股份，爲其第一大股東，因此這樁交易爲關聯交易。

這樁交易動機爲何？會否因關聯交易侵害其他股東權益？

溢價超80%

從交易作價和交易方式來看，摩登大道這樁買賣並不虧，甚至能夠小賺。

預案披露，截至2018年6月30日，摩登大道的總部大樓相關資產及負債和悅然心動100%股權未經審計的資產淨額合計爲12.39億元，本次作價22.4億元，增值率80.79%，從目前資料來看，並沒有賤賣資產。

與此同時，本次交易支付方式全部爲現金，一方面，這意味摩登大道將有22.4億元的“真金白銀”入賬，另一方面，由於不發行股份，無需提交中國證監會併購重組審覈委員會審覈。

需要指出的是,賬面價值達到12.39億元的這一系列打包出售資產，已經佔摩登大道2017年合併財務報告期末資產淨額的52.43%，超過50%，構成重大資產重組。

若要最終成交，這樁交易還需取得摩登大道董事會、股東大會對本次交易的批准，此外，部分資產的轉讓需取得部分債權人的同意，需在出售資產交割前取得相關債權人的同意函｡

賣“優質”業務

公開資料顯示，摩登大道2012年在深交所上市，彼時的名字還叫廣州卡奴迪路服飾股份有限公司，2016年，摩登大道改名爲現有的摩登大道時尚集團股份有限公司。

最新年報顯示，摩登大道主要從事自有品牌卡奴迪路(CANUDILO)高級男裝服飾的研發設計、品牌推廣和零售管理，並代理銷售國際一線品牌的服飾、箱包、皮具等產品｡

Wind顯示，2017年摩登大道的收入最主要來自兩大塊：自有品牌銷售收入佔比48.21%，代理品牌銷售收入佔比爲33.61%，同時兼有移動應用產品、百貨商場、品牌授權等收入。

從收入佔比看，現階段摩登大道還是以服裝業爲主業的上市公司。

其移動應用產品業務正是來自本次擬出售的悅然心動。

事實上，悅然心動並非摩登大道的“親兒子”，而是在2017年收購過來的。

資料顯示，2012年，悅然心動成立，2015年，悅然心動在新三板掛牌，2017年3月，悅然心動在新三板摘牌，同年4月，完成了從股份制到有限公司的改制，當月，摩登大道通過發行股份結合支付現金的方式，以4.9億元的對價取得了悅然心動，悅然心動成爲摩登大道的全資子公司。

預案顯示，2016年、2017年以及2018年1月-6月，營業收入分別爲6815.54萬元、10846.84萬元、9831.53萬元，同期的淨利潤分別爲4654.06萬元、5210.1萬元、2715.69萬元。

悅然心動被收購時，交易對方承諾，2016年、2017年和2018年實現的扣非後淨利潤分別不低於3300萬元、4550萬元、6150萬元。從實際情況來看，2017年悅然心動實現扣非後淨利潤4971.52萬元，業績完成率爲109%。

從摩登大道的“一買一賣”來看，悅然心動作價時隔一年上升近47%，從業績看，悅然心動尚算是穩定的利潤貢獻點，爲何摩登大道要脫手呢？

預案稱，本次出售悅然心動100%股權，系公司戰略調整的需要，有助於公司在堅持現有產業穩健經營的基礎上，更好的實施2018年-2020年的發展戰略｡

這個3年戰略具體指的是以服飾鞋包、香化美妝、珠寶配飾的三大品類爲業務主線｡

摩登大道表示,通過B2B、B2C兩種合作模式，現已打通了京東、考拉、天貓、小紅書、蘇寧易購、唯品會、魅力惠等線上銷售渠道，助力公司全渠道業務的收入提升。隨着供應鏈整合、品類擴張、品牌推廣、客戶服務、數據分析等方面核心能力的增強，未來客戶數量、轉化率等均有望穩步提升，帶動公司線上規模持續增長。

截至目前，最新摩登大道的研報由中信建投研究團隊給出，評級爲中性。

而摩登大道最近十二個月的滾動市盈率爲75.09倍，遠高出行業平均值23.65倍。

租金公允定價是難點

本次被出售的另一部分——總部大樓的賬面價值更可觀，達到約7.49億元，其售價的預估值爲15.2億元。

值得注意的是，截至本預案出具日，部分總部資產位於廣州開發區科學城創新路以東、光譜中路以北KXC-D2-3地塊的土地使用權處於抵押狀態，爲上市公司借款提供抵押擔保。

摩登大道披露上述總部資產於2017年11月完成驗收，公司於同年搬遷到總部進行辦公。

摩登大道表示，資產建成後，新增折舊攤銷費用較高是出售大樓的主要原因之一。

根據初步測算，公司搬遷至新總部辦公期間，2018年1月-6月辦公場地使用費(包括物業管理費、水電費等等)和辦公場地折舊費爲918.05萬元，與2017年搬遷前同期相比，新增435.32萬元。假設相關資產都完成驗收，每年新增的折舊攤銷費用爲2303.65萬元，不利於增強公司持續盈利能力。

對此，一位不願具名的註冊會計師接受記者採訪時表示，上述觀點有一點道理，但並不完全合理，例如：自有物業的持有成本，除了固定的折舊以外，還有城鎮土地使用稅和房產稅等剛性固定成本，此外，本樁交易對於摩登大道短期內最大財務幫助是7.5億元的資產成功賣出15.2億元，這7.7億元的差額以現金流入，則是實打實的收益，能夠大幅度提高當期的淨利潤水平｡

該財會人士向記者表示，2017年以及2018年1月-6月，摩登大道均實現了盈利，那麼在所得稅影響下，折舊能夠抵稅，賣房所得要繳稅，差距比想象中的要小。

同時，該人士提醒記者，摩登大道並未搬遷別處進行辦公，那麼在使用該部分售出的房產時，就產生向股東瑞風集團租賃的問題，就是關聯交易，交易價格太低，有利於減輕上市公司壓力，但是瑞風集團則涉嫌轉移定價少計收入，從而少交所得稅，引發稅務風險；交易價格太高，則屬於利用股東地位侵佔上市公司摩登大道的利益，同樣會引來監管，如何公允定價對於這樁交易來說是一個難點。對於瑞風集團而言，基於該關聯交易，需要向摩登大道開出發票，因此產生的流轉稅不可避免，對於以前摩登大道自持物業而言，這部分顯然是新增的｡

對此，摩登大道在預案中表示“本次交易完成後，公司擬採用租賃方式使用辦公場所，上市公司將嚴格按照關聯交易的決策程序，履行相關程序。”

截至發稿，記者尚未收到摩登大道方面的回覆。

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