大康農業上市前隱藏股東代持在建工程停滯一直掛賬

新浪財經訊近日，大康農業訴訟裁判文書曝光了其上市前陳黎明（上市時爲公司實控人）隱藏股東等問題，上市時股東披露不充分。大康農業上市第三財年就出現虧損，後面通過定增方式引進“鵬欣系”資本控股並運作該公司，其入主後運作大康農業的“兩部曲”是“送轉股”概念+併購；在梳理募集項目時發現，其部分併購款來自募投資金的變更，多個募投項目未達預期。其併購的相關標的效益也未達預期，新增逾10億商譽未曾減值。

值得一提的是，2018年9月25日發佈《非公開發行股票預案（四次修訂稿）》公告，大康農業新增緬甸 50 萬頭肉牛養殖及瑞麗市肉牛產業基地建設項目等項目，預計募集逾20億元用於該投資。“鵬欣系”入主大康農業後，其營業收入暴增，但是盈利多半依賴非經常性收益。還需要注意的是，大康農業存在部分在建工程掛賬逾兩年等問題。

一、股權糾紛裁判文書曝光股權代持問題上市時股東披露不充分

根據天眼查信息發現，大康農業股權糾紛法律訴訟案就高達十件。大康農業前董事長陳黎明與荊紀國、羅小平等均存在股權糾紛。陳黎明爲該公司發起人、控股股東和實際控制人、董事長，在公司上市時持有“大康牧業”股票2358.23萬股，持股比例爲22.94%。新浪財經梳理案件細節發現，大康農業上市前存在隱藏股東問題。根據首次公開發行相關規定，不允許隱藏股東。但是根據股權糾紛裁判書發行，大康農業上市時存在隱藏股東股份代持問題，上市時股東披露不充分。

（一）上市前存隱藏多名股東問題

9月30日，湖南省高級人民法院召開新聞發佈會，通報全省法院近五年公司糾紛案件審判情況，其中大康農業公司涉及隱名股東維權的案件最爲引人注目。

2008年8月20日，陳黎明與荊紀國簽訂《湖南大康牧業股份有限公司股東股份轉讓協議》，根據約定，大康牧業公司（現更名“大康農業”）現有註冊資金6380萬元（爲6380萬股）。陳黎明將其在大康牧業公司2624.58萬股股份中的190萬股股份轉讓給荊紀國，同時，荊紀國付給陳黎明200萬元以購買陳黎明在大康牧業公司的190萬股股份。

轉讓後，陳黎明股份變更爲2434.58萬股，在公司所佔股份比例從41.14%變更爲38.16%，荊紀國佔大康牧業公司股份總額6380萬股（按註冊資金6380萬元計算）的2.98%的股份。同日，大康牧業公司向荊紀國頒發《股權證》，該《股權證》記載：荊紀國持有大康牧業公司股份壹佰玖拾萬股，佔總股本比例2.98%。該公司時任董事長陳黎明簽名，並加蓋了公司公章。

2008年11月13日，荊紀國通過興業銀行向陳黎明匯款150萬元，註明用途往來款。2008年12月30日，荊紀國通過農業銀行向陳黎明匯款40萬元。2008年12月30日，陳黎明出具《收據》，載明：“今收齊我與荊紀國2008年8月20日簽訂的190萬股股權轉讓款壹佰玖拾萬元（190萬元）。”根據陳黎明出具《收據》載明的內容及荊紀國的當庭陳述，對協議約定的股權轉讓款200萬元，雙方已經變更爲190萬元。

股權糾紛案例一：

2010年11月18日，大康牧業公司在深圳證券交易所上市，股票簡稱爲“大康牧業”（後更名“大康農業”）。

新浪財經發現，其招股書披露2008年7月存在相關股權轉讓，並於2008年9月18日將相關股份工商備案登記在冊，並沒有查詢到荊紀國在冊。按照最新裁判文書顯示，2008年8月20日大康牧業公司向荊紀國頒發《股權證》，該《股權證》記載：荊紀國持有大康牧業公司股份壹佰玖拾萬股，佔總股本比例2.98%。這確權事實理應如實披露並反饋出荊紀國所持股份，但是招股書並沒有顯示。

招股書截圖：

大康農業前董事長陳黎明上市前，不僅與荊紀國存在股份代持問題，也與羅小平同樣存在股份代持問題。同樣也是股權糾紛裁決書曝光了其上市前股份代持的“祕密”。

股權糾紛案例二：

2009年2月16日，陳黎明將其持有大康農業公司股份以每股1元轉讓30萬股給羅小平，羅小平支付了股權轉讓款30萬元。大康農業公司向羅小平簽發股票證，作爲羅小平享有大康農業30萬元股東權利的證明。在大康農業首次公開發行股票招股說明書中，羅小平也未登記在該公司股東名冊。

（二）隱名股東上市時未充分披露

中國證券監督管理委員會於2006年5月17日頒佈的《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條規定：“發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”

《中華人民共和國證券法》第十二條規定：“設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件”。第六十三條規定：“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”

中國證券監督管理委員會於2007年1月30日頒佈的《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：“發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平”。

根據上述規定等可以看出，公司上市發行人必須股權清晰，且股份不存在重大權屬糾紛，並公司上市需遵守如實披露的義務，披露的信息必須真實、準確、完整，這是證券行業監管的基本要求，也是證券行業的基本共識。由此可見，上市公司發行人必須真實，並不允許發行過程中隱匿真實股東，否則公司股票不得上市發行，通俗而言，即上市公司股權不得隱名代持。但是，在大康牧業公司首次公開發行股票招股說明書中，荊紀國與羅小平等均是大康農業股東卻未登記在該公司股東名冊中，公司上市時存在隱名股東股份代持問題，其上市時股東披露不充分等問題。

值得一提的是，曾有題爲《事涉周本順大康牧業踢爆上市潛規則》的報道指出相關股權代持等問題。報道指出，2002年，胡思友、易圖清、張遠鐵、諶光成分別通過樑琴、周萬銘、向來清和唐嘉輝代持大康牧業股權；大康牧業股票上市前，上述股權在胡思友、易圖清等人不知情的情況下被陳黎明私自轉讓。

對於以上報道，大康農業於2015年8月27日給予公告澄清，相關媒體報道中涉及的股權演變均爲梁琴、周萬銘唐嘉輝、向來清各當事人的本人行爲，不存在代持股份的情形，亦不存在非經上述當事人本人同意，僞造簽字轉讓及受讓的情形。有關該股權糾紛事項，中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”）進行了盡職調查、審慎覈查，並於2011年8月2日出具了《關於對湖南大康牧業股份有限公司媒體質疑相關事項進行覈查的函的核查意見》，中德證券認爲：“媒體報道中涉及的梁琴、周萬銘、唐嘉輝、向來清等人均在訪談筆錄或詢證調查中承諾其在持有大康牧業股權期間不存在委託他人持有公司股權或者代他人持有公司股權的行爲以及其他形式的股權安排，歷次股權轉讓協議真實，系股權轉讓方和受讓方真實意思的表示，且履行了相應的工商變更登記手續，股權轉讓真實、合法、有效。”

二、“鵬欣系”入主大康農業後的故事

大康農業於2010年11月18日上市，上市之初主營業務爲養豬。上市之後，營業收入穩定，但在上市後第三財年，即2012年，淨利潤爲虧損約1904萬元。

2013年7月，大康農業宣佈，向鵬欣集團、吉隆厚康實業等10名特定投資者非公開發行6.28億股，募資50億元，其中，鵬欣集團出資38.50億元。彼時，大康農業的市值僅20億元左右。2014年4月8日，公司非公開成功發行。鵬欣集團直接持有和間接控制公司合計55.29%的股份，成爲公司的控股股東，鵬欣集團董事局主席姜照柏成爲公司的實際控制人。

“鵬欣系”入主大康農業之後，則大康農業拿出“送轉股”方案及通過變更部分募投資金進行有關併購。

（一）“鵬欣系”運作大康農業的“兩部曲”：“送轉股”概念+併購

鵬欣系入主後，其運作大康農業可以總結爲兩部曲，第一部曲爲“送轉股”概念，第二部曲則爲收購。

第一部曲：“送轉股概念”

2014年05月15日，鵬欣系控股不久後，其實施並完成了2013年年度權益分派方案，即：以公司現有總股本874860000股爲基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。分紅前公司總股本爲874860000股，分紅後總股本增至1312290000股；

2014年10月15日，公司實施並完成了2014年半年度權益分派方案，即：以公司現有總股本1312290000股爲基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增12股。分紅前公司總股本爲1312290000股，分紅後總股本增至2887038000股；

2015年年度權益分派方案爲：以公司現有總股本2887038000股爲基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增9股。分紅前本公司總股本爲2887038000股，分紅後總股本增至5485372200股。

2016年度及2017年度其利潤分配方案均爲：公司不派發現金紅利、不送紅股，不以公積金轉增股本。但是自2016年後其則展開一系列金額較大的海外併購案。

第二部曲：併購

自“鵬欣系”控股以來，公司分別於2016年和2017年主要收購了巴西糧食貿易平臺Fiagril公司和Belagrícola公司等。

2016年3 月18日，公司控股股東鵬欣集團及其子公司鵬欣巴西（即HDPF）與境外交易對方、Fiagril集團及FiagrilLtda．，共同簽署了《股份購買協議》。根據該等協議，HDPF 將通過認購新發行的股份和受讓現有股東股份的方式獲得Fiagril集團爲剝離 FiagrilLtda．而分立新設的NewCo.57.57%的股份，並通過認購新發行的股份和債權憑證的方式獲得爲用於承接 FiagrilLtda．擁有的與本次交易相關的農村物業而新成立的 LandCo．合計 57.57%的分紅權和控制權。交易雙方在SPA協議中協商確定，FiagrilLtda.100%的股權作價爲2.5億美元（按照匯率 6.6 計算，爲人民幣 16.5 億元），本次鵬欣巴西將支付2億美元（按照匯率 6.6 計算，爲人民幣 13.2 億元）的現金對價，以受讓股權及增資的方式收購標的公司57.57%的權益。

2017年6月15日，大康農業控股股東鵬欣集團及其境外全資子公司DKBA與境外交易對方、標的公司共同簽署了《投資協議》及《第一修正案》。根據協議，DKBA將通過認購新發行的股份和受讓現有股東股份的方式獲得Belagri?cola53.99%的股份，並通過認購新發行的股份的方式獲得LandCo49.00%的股份，並認購LandCo發行的1000份具有利潤分配權的可轉換債券。境外交易的總對價爲不超過 2.53億美元同等價值的雷亞爾。本次交易根據標的公司未來業績設置了交易對價調整機制（即 VAM 支付安排），交易的首次付款額 1.25億美元等值雷亞爾於交割日支付，剩餘不超過1.28億美元等值雷亞爾將依據《投資協議》及其修正案約定的 VAM 支付安排在未來 VAM 期間視標的公司業績情況支付。

綜上可以看出，其主要海外收購需要數十億資金支持，那其資金來源主要是來自哪呢？

（二）部分收購款來自募投變更的資金多個募投項目未達預期又募集逾20億元

2018年8月22日，《關於募集資金2018年上半年度存放與使用情況的專項報告》公告顯示，大康農業部分收購資金來自募投資金變更。

2016年6月13日臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金用於<收購FiagrilLtda．股權項目>的議案》、《關於變更部分募集資金用途的議案》，決定變更《新的國際農業併購項目》中合計13.2億元用於《收購FiagrilLtda．股權項目》，變更完成後《新的國際農業併購項目》的剩餘募集資金爲3.16億元；

2017年9月29日臨時股東大會審議通過了《關於調整募集資金投資項目及變更部分募集資金用途和使用節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，決定調整募投項目“設立大康雪龍實施肉牛項目”並將變更投資金額5.3億元，變更“新的國際農業併購項目”中的約3億元，公司將上述合計約8.3億元變更用於“收購 53.99%股權項目”；截至2017年6月30日，鑑於“安徽渦陽20萬隻肉羊養殖建設項目”、“收購安源乳業100%股權項目”、“收購Fiagril57.57%股權項目”已全部實施完畢。

鵬欣集團通過定增入主大康農業時，募資50億元擬投向4個項目。公司曾公告，募投項目實施後，公司將以豬肉養殖爲基礎，提供蛋白質含量更高的羊肉、牛肉產品及乳製品業務，並預計項目達產後，年產值將達70.36億元，將接近2012年公司7.05億元營業收入的10倍。

但是上述募投項目發生多次變更調整，並將部分募投資金變更爲併購項目使用。

公告顯示，第一個項目安徽渦陽100萬隻肉羊養殖項目變更爲20萬隻，承諾投資17.1億元縮減至2.8億元；第二個先忙湖南的20萬隻肉羊養殖項目尚未開始就宣佈終止；第三個項目大康雪龍實施牛肉項目由募集資金承諾投資總額6億元調整爲7000萬元；第四個項目乳及乳製品項目由募集資金承諾投資總額12.5億元調整爲9.7億元，目前已累計投入9.71億元。

募投項目調整後，公司又增加了5 個併購項目，分別爲7.02億元收購安源乳業100%股權及洛岑牧場、2億元增資克拉法牧場、13.36億元收購FiagrilLtda．（巴西農業企業）股權、8.3億元收購Belagrícola和LandCo股權及新的國際農業併購項目。新增項目投資總額爲30.68億元，佔募資總額49.66億元（扣除相關發行費用後的淨額）61.78%。

從募投項目預計效益來看，安徽20萬隻肉羊養殖、大康雪龍牛肉項目、收購Fiagril Ltda．（巴西農業企業）股權項目及及收購Belagrícola和LandCo股權項目等4個項目均未達到預期。2018年上半年，此4個項目實現的經濟效益分別爲38萬元、370萬元、3212萬元及822萬元。2017年，安徽20萬隻肉羊養殖、大康雪龍牛肉項目及乳製品等3個項目實現的經濟效益分別爲-1754萬元、-1099萬元、-877萬元，均爲虧損。

值得一提的是，2018年9月25日《非公開發行股票預案（四次修訂稿）》顯示，公司擬通過非公開發行募集資金總額預計爲不超過20.6億元資金，所募資金主要用於緬甸50萬頭肉牛養殖項目及瑞麗市肉牛產業基地建設項目，分別擬投入資金爲14.85億元及5.75億元。

《非公開發行股票預案（四次修訂稿）》公告截圖：

截至 2018 年 8 月 31 日，鵬欣集團直接持有公司 19.13%股份，爲公司控股股東，鵬欣集團通過其全資子公司厚康實業、鵬欣農業、和匯實業間接持有公司37.19%股份，直接和間接合計持有公司 56.33%股份。本次發行後，鵬欣集團直接持有公司 15.94%股份，仍爲公司控股股東，並通過其全資子公司厚康實業、鵬欣農業、和匯實業間接持有公司 30.99%股份，直接和間接合計持有公司 46.94%股份。需要注意的是，截止10月13日，鵬欣集團持股總數1063003072股，已質押885632316股，質押率爲83%。

（三）逾10億元的商譽未減值其併購的相關標的效益未達預期

2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司商譽餘額分別爲 1184.38萬元、11.63億萬元和 12.6億元。截止2018年上半年，公司商譽餘額爲11億元，其商譽主要爲溢價收購FiagrilLtda．（巴西農業企業）形成，截止2018年上半年該對應商譽爲9.23億元。大康農業商譽一直未減值，其前後變化主要因外幣折算所致。

根據2018年半年報發現，HDPF Participa??es Ltda．其子公司 Fiagril（上文提到的FiagrilLtda．公司）等稅前利潤爲負。進一步查到形成大額商譽的主要標的公司 2017年均虧損，而公司商譽未發生減值。

收購 Fiagril Ltda．（巴西農業企業）股權項目的承諾效益採用巴西會計準則計算，爲 2017 財年（2016年6月 1日至2017年5月31日）、2018財年（2017年6月1日至2018年5月31日）及2019財年（2018年6月1日至2019年5月31日）三個會計年度實現的平均EBITDA 不低於9094.3萬美元。

公司收購Fiagril Ltda．完成日（2016年8月1日）至2017年12月31日，Fiagril Ltda．累計實現歸母淨利潤 4682.05 萬元，其中：2016 年 8 月 1 日至 2016 年 12月 31 日，Fiagril Ltda．累計實現歸母淨利潤 1.06億元；2017 年 Fiagril Ltda．出現虧損，Fiagril Ltda． 2017 年歸母淨利潤爲-5，929.52 萬元。根據收購 Fiagril Ltda．（巴西農業企業）股權項目的承諾效益，以 2017 年12月31日美元匯率 6.7518元人民幣測算，2017財年至2019財年的平均 EBITDA應不低於約爲 6.14 億元人民幣。因此，截至 2017年12月31日，收購 Fiagril Ltda．股權項目未能按照預期進度達到預計效益。

截至2017年12月31日，收購Belagrícola和LandCo股權項目也未能按照預期進度達到預計效益。根據收購Belagrícola和LandCo股權項目的承諾效益，以2017年12月31日雷亞爾匯率2.1182元人民幣測算，2017 財年-2019 財年累計實現的經調整的淨利潤應不低於約爲3.54億元人民幣。公司收購Belagrícola和LandCo完成日（2017年10月31日）至2017年12月31日，Belagrícola和LandCo歸母淨利潤爲270.30萬元。

值得一提的是，公司對 2017 年末形成商譽的被投資單位或資產組進行了資產減值測試，並由第三方機構對各個資產組出具了公允價值評估報告，商譽減值測試結果業經天健會計師事務所覈驗，各資產組的商譽均未出現減值情況，無需計提商譽減值準備。

三、財務報表中不能說的“祕密”

自2014年公司實際控制權變更以來，公司提出“全球資源、中國市場”的發展戰略和方針，圍繞“農業+食品”兩大產業，積極發展糧食貿易、畜牧養殖、乳品業務和食品分銷四大主業，圍繞主業發展。鵬欣系入主大康農業後，通過相關的運作是否將其基本面扭轉呢？其真實盈利水平又如何呢？

（一）盈利爲正多半依賴非經常性收益

前文曾提到，大康農業上市第三財年即2012年出現虧損，2013年近十億收入僅實現469萬元的盈利。自2014年鵬欣集團控股後，大康農業營業收入從2014年的5.84億元增長到2017年的123.78億元，較2014年同比增長了逾20倍，複合增長率爲115%。截止2018年上半年，其營收爲68.71億元。

自2014年到2017年及2018年上半年，其營業收入累計實現爲299億元，但是其淨利潤累計僅爲1.98億元。在這四年一期的報表中，除2017年虧損，其他報告期均實現盈利。但是大康農業的盈利能力似乎更依賴於非經常性損益。如果將公允價值變動收益、投資收益及營業外收入將其扣除後，淨利則均出現虧損。這或說明其主業盈利乏力，淨利爲正多半依賴非經常性損益。值得一提的是，2018年上半年，其大宗貿易營收佔比高達95.33%。

從經營活動淨現金流看，其盈利質量也不高，在四年一期的報表中，其累計實現的經營活動淨現金流爲-15.98億元，其中2017年至-9.76億元爲最低，截止2018年上半年有所好轉，由負轉正。

（二）某在建工程第一年開工完成61.19%後一直未動工掛賬時間較長

截止2018年上半年，其在建工程賬面值爲1.64億元。新浪財經發現其中一個自2016年新建後，一直掛賬。2016年財報顯示，該項目工程2016年新增項目，計劃投資8000萬元，2016年已投入近4900萬元，完工進度爲61.19%。但是新浪財經發現，自2016年完工61.19%後，該項目工程進度一直未動，截止2018年上半年，該項目依然掛賬於在建工程科目。

2016年年報：

2018年半年報：

至此，比較疑惑的是，漵浦青壠豬場在建工程爲何第一年未完工後就工程暫停了？

新浪財經採訪了財稅行業專家丁會仁博士（中國註冊稅務師協會專家庫專家，中央財經大學訪問學者）表示，在建工程暫停或存在以下幾種可能性，第一種涉及稅收問題，如果該工程存在房屋轉固則需要交相關房產稅；第二種是該工程不持續投入則可能工程達預期不需要再追加投入，但這則需要轉固處理，並需要對其進行計提相關折舊，如果事實成立延遲轉固則企業存在利用報表利潤調節之嫌；第三種，該項目工程未來預期不好暫停投入，那這種情況則需要對其在建工程進行相關減值測試，如果出現減值則需要對其進行減值處理。最後，丁博士也提到具體問題具體分析。新浪財經致電大康農業董祕辦電話求證相關事實，並未取得其聯繫。

（三）長短期借款餘額高達40億元淨資產收益率不敵貸款成本

新浪財經發現，大康農業今年上半年長期借款與短期借款餘額高達40億元。自2014年其資產負債率從11.44%，一直上升至2016年的64.6%，2017年有所下降爲59.35%，但2018年上半年略有上升至60.84%。

負債高企同時財務費用也隨之高漲，2014年財務費用僅爲1467萬元，2018年僅上半年財務費用已高達3.67億元。2014年至2017年及2018年上半年，財務費用累計高達7.71億元，上文提到這四年一期淨利潤累計僅爲1.98億元。

新浪財經發現，自2014年其淨資產收益率一直沒有超過2%。最低爲2015年，僅爲0.05%，2018年上半年該指標僅爲0.45%。根據其一份公告發現，其某些貸款成本在3.56%與4.6%之間。這數據說明其淨資產收益率不能覆蓋部分貸款成本。

（四）所得稅費用爲負與少數股東損益的祕密

新浪財經發現，2018年上半年，其稅前利潤爲約566萬，但是所得稅費用則約爲-4852萬元，使得其最後報表淨利約爲5419萬元。查閱報表發現，主要系其使用前期未確認遞延所得稅資產可抵扣虧損所致，該影響金額約爲-5458萬元。根據《企業會計準則第18 號所得稅》規定： “企業應當以很可能取得用未來抵扣可暫時性差異的應納稅所得額爲限，確認由可暫時性差異的產生的遞延所得稅資產。2018年上半年當期所得稅費用爲836萬元，如果扣除遞延所得稅費用這一塊影響，其2018年半年報566萬元的淨利很可能出現虧損。

但是，大康農業通過該會計處理最終確認約-5688萬元的遞延所得稅費用。根據所得稅費用=當前所得稅費用+遞延所得稅費用，最終由約正836萬元變爲約負4852萬元，最後半年報淨利爲盈利5419萬元。

2017年，大康農業淨利約虧損3550萬元，但是其歸母淨利爲盈利約2378萬元，少數股東損益則虧損約5928萬元。這究竟是爲何呢？新浪財經發現，2017年年底，大康農業將三家子公司剔除合併範圍，該三家子公司期初至處置日淨虧損1.03億元，但是因爲2017年年底將其出表後，使得其大部分虧損不需要反饋到母公司層面。