摘要：经营范围：实业投资、房地产开发经营、会议及展览服务、市政专业建设工程设计、机电安装建设工程施工、投资咨询(除经纪)、从事货物及技术的进出口业务、物业管理、停车场(库)经营、园林绿化工程、市政公用建设工程施工、资产管理、建材销售、商务信息咨询(除经纪)。经营范围：房地产开发、经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，收费停车场，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询（除经纪）。

证券代码：A股600663 B股 900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2019-015

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年度日常关联交易在实施执行中是否超出预计总金额：否

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2019年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况。

（一）日常关联交易履行的审议程序。

本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会2019年第二次会议及第八届董事会第四次会议审议通过（详见公告临2019-011）。

独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司预计的2019年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

该事项所涉的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况。

（单位：万元 币种：人民币）

■

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别。

说明：

在2019年度内，提请股东大会授权公司管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。

二、关联方介绍。

1、控股股东

上海陆家嘴（集团）有限公司

注册资本：人民币235,731万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

法定代表人：李晋昭

经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

2、控股股东的下属公司

（1）上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司

注册资本: 人民币20,953.646万元

注册地址：上海市浦东新区御青路328弄59-64号3楼

法定代表人：徐而进

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政建设，土地成片开发建设和土地使用权的出租与转让，房地产开发经营、咨询及物业管理，国内商业、物资供销业（国家专营、专项规定商品除外），仓储，建筑工程。

（2）上海陆家嘴城市建设管理有限公司

注册资本: 人民币1,000万元

注册地址：上海市浦东新区御青路328弄59-64号2楼

法定代表人：马诗经

经营范围：市政公用建设工程施工,物业管理,收费停车场管理。

（3）上海陆家嘴城建停车管理有限公司

注册资本：人民币500万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号312室

法定代表人：钱建雄

经营范围：收费停车场（库）管理，市政工程及管理（凭许可资质经营），物业管理，房屋维修，委托房屋出租。

（4）上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司

注册资本：人民币3,500万元

注册地址：上海市浦东新区芳华路37号612室

法定代表人：钱建雄

经营范围：草坪、花卉、园艺种植，园林绿化，风景园林建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，堤防建设工程专业施工，河道管理服务，闸门、泵站的维护（除特种设备），排水管道维修、维护，道路养护，保洁服务，物业管理，建构筑物拆除，拆房旧料、工艺美术品、照相器材、日用百货、集邮票品的销售，照相彩扩（不设工场），民用水电安装，会展服务，收费停车场及上述相关业务的咨询服务，烟酒零售（限分支经营），附设分支机构。

（5）上海陆家嘴双乐物业管理有限公司

注册资本：人民币300万元

注册地址：上海市浦东新区锦安东路583、585号二层

法定代表人：杨浩

经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装，园林绿化，建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品的零售，停车收费。

（6）上海陆家嘴东安实业有限公司

注册资本：人民币100万元

经营范围：征地劳动力的接受、安置、培训，养老人员的管理服务，日用百货、针纺织品、建筑材料、五金交电的销售，庭园绿化，收费停车场库。

（7）上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

注册资本：人民币44,716.38万元

注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

法定代表人：李晋昭

经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。

（8）上海前滩国际商务区园区管理有限公司

注册资本：人民币500万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号8号楼806室

法定代表人：方华

经营范围：物业管理，停车库（场）管理，企业管理及咨询、商务咨询、环保咨询（以上咨询均除经纪），建筑装修装饰建设工程专业施工，市政设施养护及维修，园林绿化，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

（9）上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司

注册资本：人民币16,360万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东建路313号2-3层

法定代表人：鲍殊毅

经营范围：人才公寓房屋建设工程施工(凭资质),资产管理,物业管理,停车场(库)经营,室内装潢,民用水电安装,园林绿化,建筑材料、日用百货、办公用品的销售,投资咨询、商务信息咨询(上述咨询均除经纪),票务代理,房地产经纪。

（10）上海陆家嘴新辰投资股份有限公司

注册资本：人民币120,000万元

注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-11室

法定代表人：徐而进

经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机电安装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。

（11）上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司

注册资本：人民币44,000万元

注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-34室

法定代表人：徐而进

经营范围：实业投资、房地产开发经营、会议及展览服务、市政专业建设工程设计、机电安装建设工程施工、投资咨询(除经纪)、从事货物及技术的进出口业务、物业管理、停车场(库)经营、园林绿化工程、市政公用建设工程施工、资产管理、建材销售、商务信息咨询(除经纪)。

（12）上海阳熠投资管理有限公司

注册资本：人民币69,554万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号D区5栋503号

法定代表人：侯咏松

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发、经营。

（13）上海陆川房地产开发有限公司

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：上海市浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层

法定代表人：鲍殊毅

经营范围：房地产开发，市政公用建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，园林绿化工程，停车场（库）经营，物业管理，从事货物及技术的进出口业务。

（14）上海企耀投资有限公司

注册资本：人民币91,785万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号8号楼801室

法定代表人：侯咏松

经营范围：实业投资，资产管理，建材的销售，园林绿化，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发。

（15）上海仁耀置业有限公司

注册资本：人民币217,303万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号1号楼1楼103室

法定代表人：马诗经

经营范围：房地产开发、经营，物业管理，收费停车场，园林绿化，市政公用建设施工，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询（除经纪）。

（16）上海仁陆置业有限公司

注册资本：人民币182,672万元

注册地址：上海市浦东新区杨新路88号1幢110A室

法定代表人：马诗经

经营范围：房地产开发、经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，收费停车场，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询（除经纪）。

（17）上海鸿霈置业有限公司

注册资本：人民币56,131万元

注册地址：上海市浦东新区东方路2981号6楼E-64室

法定代表人：侯咏松

经营范围：房地产开发经营,物业管理,收费停车场,园林绿化,市政公用建设工程施工,实业投资,资产管理,建材的销售,商务咨询(除经纪)。

（18）上海江高投资有限公司

注册资本：人民币147,996万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号8号803室

法定代表人：侯咏松

经营范围：实业投资,建材的销售,园林绿化,物业管理,资产管理,市政公用建设工程施工,房地产开发、经营。

（19）上海前安投资有限公司

注册资本：人民币62,575万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼702室

法定代表人：侯咏松

经营范围：实业投资,资产管理,物业管理,市政公用建设工程施工,房地产开发、经营。

（20）上海前康投资有限公司

注册资本：人民币59,979万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号6号楼602室

（21）上海前耀投资有限公司

注册资本：人民币65,318万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼701室

（22）上海文腾投资有限公司

注册资本：人民币69,072万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼703室

（23）上海企荣投资有限公司

注册资本：人民币89,090万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号6号楼603室

（24）上海阳锐投资有限公司

注册资本：人民币10,526万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号D区7栋705号

法定代表人：马诗经

经营范围：实业投资,资产管理,物业管理,建材销售,园林绿化,市政公用建设工程施工,房地产开发经营。

3、公司的附属/联营公司。

（1）陆家嘴东急不动产物业经营管理（上海）有限公司

注册资本：人民币250万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号102A

法定代表人：徐而进

经营范围：物业管理，高危险性体育项目（限分支机构经营）。

（2）上海富都物业管理有限公司

注册资本：人民币500万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路1369号6号楼4层

法定代表人：毕海琳

经营范围：房地产物业管理，房地产咨询，建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、日用百货的销售、收费停车场库，附设分支机构。

（3）上海富都世界发展有限公司

注册资本：3,000万美元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路680号

法定代表人：李晋昭

经营范围：从事成片土地开发建设和土地使用权的分块转让、出租；投资兴建各类房屋建筑和房地产经营管理；兴办区内配套服务的第三产业；停车场经营。

（4）上海新国际博览中心有限公司

注册资本：12,150万美元

注册地址：上海市浦东新区龙阳路2345号

法定代表人：徐而进

经营范围：1、建设、经营上海新国际博览中心；2、利用本公司展览场馆主办、合作主办和承办境内外来展及推广展览所需活动；3、提供本展览中心举办展览相关的广告设计、制作、利用自有媒体发布广告；4、出租展览场馆、会议室、办公室及为进场参展商提供展览设备租赁服务；5、提供商务中心、餐饮、商品部的服务设施或场地，提供展览咨询等相关服务；6、经营停车库和室外停车场包括提供相关服务。

（5）陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司

注册资本：人民币300,000万元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场B座19楼及A座11层1104室

法定代表人：黎作强

经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务;(三)保险兼业代理业务。

4、相关关联自然人

《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。

三、关联交易主要内容和定价政策。

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。

经股东大会审议通过后，公司管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响。

公司预计的2019年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。

2019年度日常关联交易较以往年度增加，一方面是由于业务量增加所致；另一方面，公司控股股东在2018年启动了房地产板块业务统筹，公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，将承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。该等日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升商业地产专业开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇一九年三月三十日