摘要：經營範圍：實業投資、房地產開發經營、會議及展覽服務、市政專業建設工程設計、機電安裝建設工程施工、投資諮詢(除經紀)、從事貨物及技術的進出口業務、物業管理、停車場(庫)經營、園林綠化工程、市政公用建設工程施工、資產管理、建材銷售、商務信息諮詢(除經紀)。經營範圍：房地產開發、經營，市政公用建設工程施工，園林綠化，物業管理，收費停車場，實業投資，資產管理，建材的銷售，商務諮詢（除經紀）。

證券代碼：A股600663 B股 900932 證券簡稱：陸家嘴 陸家B股 編號：臨2019-015

本公司及董事會全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●2018年度日常關聯交易在實施執行中是否超出預計總金額：否

●是否需要提交股東大會審議：是

●日常關聯交易對上市公司的影響：公司預計的2019年度日常關聯交易類別均在公司及其附屬公司的經營範圍內，是因公司正常的主營業務經營需要而可能發生的必要和持續的交易。該等日常關聯交易不影響本公司獨立性，本公司的主要業務或收入、利潤來源不依賴該等日常關聯交易。

一、日常關聯交易基本情況。

（一）日常關聯交易履行的審議程序。

本次日常關聯交易事項已經公司第八屆董事會審計委員會2019年第二次會議及第八屆董事會第四次會議審議通過（詳見公告臨2019-011）。

獨立董事就上述事項發表了事前認可意見及獨立意見，認爲公司預計的2019年度日常關聯交易類別均在公司及其附屬公司的經營範圍內，是因正常的主營業務經營需要而可能發生的交易，關聯交易的價格以市場價格爲基礎，參照市場交易價格或實際成本加合理利潤協商確定。在審議本項議案時，關聯董事迴避了表決。該事項符合公司及非關聯股東的利益，不存在損害公司及其他非關聯股東權益的情形。

該事項所涉的關聯交易尚需獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

（二）2018年度日常關聯交易的預計和執行情況。

（單位：萬元 幣種：人民幣）

■

（三）2019年度日常關聯交易預計金額和類別。

說明：

在2019年度內，提請股東大會授權公司管理層在上述預計金額內根據公司日常經營情況決定日常關聯交易事項，並授權法定代表人簽署相關合同、協議等法律文件。同時，公司管理層負責將該等日常關聯交易的實際發生金額在年度報告和中期報告中予以分類彙總披露。

二、關聯方介紹。

1、控股股東

上海陸家嘴（集團）有限公司

註冊資本：人民幣235,731萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道981號

法定代表人：李晉昭

經營範圍：房地產開發經營，市政基礎設施，建設投資，投資諮詢，實體投資，國內貿易（除專項規定），資產管理經營、信息。

2、控股股東的下屬公司

（1）上海陸家嘴城市建設開發投資有限公司

註冊資本: 人民幣20,953.646萬元

註冊地址：上海市浦東新區御青路328弄59-64號3樓

法定代表人：徐而進

經營範圍：實業投資（除股權投資和股權投資管理），市政建設，土地成片開發建設和土地使用權的出租與轉讓，房地產開發經營、諮詢及物業管理，國內商業、物資供銷業（國家專營、專項規定商品除外），倉儲，建築工程。

（2）上海陸家嘴城市建設管理有限公司

註冊資本: 人民幣1,000萬元

註冊地址：上海市浦東新區御青路328弄59-64號2樓

法定代表人：馬詩經

經營範圍：市政公用建設工程施工,物業管理,收費停車場管理。

（3）上海陸家嘴城建停車管理有限公司

註冊資本：人民幣500萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道981號312室

法定代表人：錢建雄

經營範圍：收費停車場（庫）管理，市政工程及管理（憑許可資質經營），物業管理，房屋維修，委託房屋出租。

（4）上海陸家嘴市政綠化管理服務有限公司

註冊資本：人民幣3,500萬元

註冊地址：上海市浦東新區芳華路37號612室

法定代表人：錢建雄

經營範圍：草坪、花卉、園藝種植，園林綠化，風景園林建設工程專項設計，市政公用建設工程施工，房屋建設工程施工，建築裝修裝飾建設工程專業施工，建築防水建設工程專業施工，河湖整治建設工程專業施工，堤防建設工程專業施工，河道管理服務，閘門、泵站的維護（除特種設備），排水管道維修、維護，道路養護，保潔服務，物業管理，建構築物拆除，拆房舊料、工藝美術品、照相器材、日用百貨、集郵票品的銷售，照相彩擴（不設工場），民用水電安裝，會展服務，收費停車場及上述相關業務的諮詢服務，菸酒零售（限分支經營），附設分支機構。

（5）上海陸家嘴雙樂物業管理有限公司

註冊資本：人民幣300萬元

註冊地址：上海市浦東新區錦安東路583、585號二層

法定代表人：楊浩

經營範圍：物業管理，室內裝潢，水電安裝，園林綠化，建築材料、裝潢材料、五金交電、日用百貨、辦公用品的零售，停車收費。

（6）上海陸家嘴東安實業有限公司

註冊資本：人民幣100萬元

經營範圍：徵地勞動力的接受、安置、培訓，養老人員的管理服務，日用百貨、針紡織品、建築材料、五金交電的銷售，庭園綠化，收費停車場庫。

（7）上海前灘國際商務區投資（集團）有限公司

註冊資本：人民幣44,716.38萬元

註冊地址：上海市浦東新區靈巖南路728號6幢205室

法定代表人：李晉昭

經營範圍：實業投資，國內貿易，投資諮詢（除經紀），倉儲（除危險品），會展及會務服務，市政公用建設工程施工，地基與基礎設施建設工程施工，房地產開發和經營。

（8）上海前灘國際商務區園區管理有限公司

註冊資本：人民幣500萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區濟陽路688號8號樓806室

法定代表人：方華

經營範圍：物業管理，停車庫（場）管理，企業管理及諮詢、商務諮詢、環保諮詢（以上諮詢均除經紀），建築裝修裝飾建設工程專業施工，市政設施養護及維修，園林綠化，城市生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處理服務。

（9）上海陸家嘴人才公寓建設開發有限公司

註冊資本：人民幣16,360萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區東建路313號2-3層

法定代表人：鮑殊毅

經營範圍：人才公寓房屋建設工程施工(憑資質),資產管理,物業管理,停車場(庫)經營,室內裝潢,民用水電安裝,園林綠化,建築材料、日用百貨、辦公用品的銷售,投資諮詢、商務信息諮詢(上述諮詢均除經紀),票務代理,房地產經紀。

（10）上海陸家嘴新辰投資股份有限公司

註冊資本：人民幣120,000萬元

註冊地址：上海市浦東新區南匯新城鎮環湖西一路819號C206-11室

法定代表人：徐而進

經營範圍：實業投資，房地產開發，會展服務，市政專業建設工程設計，機電安裝建設工程施工，投資諮詢，從事貨物及技術的進出口業務。

（11）上海陸家嘴新辰臨壹投資有限公司

註冊資本：人民幣44,000萬元

註冊地址：上海市浦東新區南匯新城鎮環湖西一路819號C206-34室

法定代表人：徐而進

經營範圍：實業投資、房地產開發經營、會議及展覽服務、市政專業建設工程設計、機電安裝建設工程施工、投資諮詢(除經紀)、從事貨物及技術的進出口業務、物業管理、停車場(庫)經營、園林綠化工程、市政公用建設工程施工、資產管理、建材銷售、商務信息諮詢(除經紀)。

（12）上海陽熠投資管理有限公司

註冊資本：人民幣69,554萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區濟陽路688號D區5棟503號

法定代表人：侯詠松

經營範圍：投資管理，投資諮詢，企業管理諮詢，房地產開發、經營。

（13）上海陸川房地產開發有限公司

註冊資本：人民幣1,000萬元

註冊地址：上海市浦東新區祝橋鎮祝潘路68號1層

法定代表人：鮑殊毅

經營範圍：房地產開發，市政公用建設工程專業施工，機電設備安裝建設工程專業施工，園林綠化工程，停車場（庫）經營，物業管理，從事貨物及技術的進出口業務。

（14）上海企耀投資有限公司

註冊資本：人民幣91,785萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區濟陽路688號8號樓801室

法定代表人：侯詠松

經營範圍：實業投資，資產管理，建材的銷售，園林綠化，物業管理，市政公用建設工程施工，房地產開發。

（15）上海仁耀置業有限公司

註冊資本：人民幣217,303萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區濟陽路688號1號樓1樓103室

法定代表人：馬詩經

經營範圍：房地產開發、經營，物業管理，收費停車場，園林綠化，市政公用建設施工，實業投資，資產管理，建材的銷售，商務諮詢（除經紀）。

（16）上海仁陸置業有限公司

註冊資本：人民幣182,672萬元

註冊地址：上海市浦東新區楊新路88號1幢110A室

法定代表人：馬詩經

經營範圍：房地產開發、經營，市政公用建設工程施工，園林綠化，物業管理，收費停車場，實業投資，資產管理，建材的銷售，商務諮詢（除經紀）。

（17）上海鴻霈置業有限公司

註冊資本：人民幣56,131萬元

註冊地址：上海市浦東新區東方路2981號6樓E-64室

法定代表人：侯詠松

經營範圍：房地產開發經營,物業管理,收費停車場,園林綠化,市政公用建設工程施工,實業投資,資產管理,建材的銷售,商務諮詢(除經紀)。

（18）上海江高投資有限公司

註冊資本：人民幣147,996萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區濟陽路688號8號803室

法定代表人：侯詠松

經營範圍：實業投資,建材的銷售,園林綠化,物業管理,資產管理,市政公用建設工程施工,房地產開發、經營。

（19）上海前安投資有限公司

註冊資本：人民幣62,575萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區濟陽路688號7號樓702室

法定代表人：侯詠松

經營範圍：實業投資,資產管理,物業管理,市政公用建設工程施工,房地產開發、經營。

（20）上海前康投資有限公司

註冊資本：人民幣59,979萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區濟陽路688號6號樓602室

（21）上海前耀投資有限公司

註冊資本：人民幣65,318萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區濟陽路688號7號樓701室

（22）上海文騰投資有限公司

註冊資本：人民幣69,072萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區濟陽路688號7號樓703室

（23）上海企榮投資有限公司

註冊資本：人民幣89,090萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區濟陽路688號6號樓603室

（24）上海陽銳投資有限公司

註冊資本：人民幣10,526萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區濟陽路688號D區7棟705號

法定代表人：馬詩經

經營範圍：實業投資,資產管理,物業管理,建材銷售,園林綠化,市政公用建設工程施工,房地產開發經營。

3、公司的附屬/聯營公司。

（1）陸家嘴東急不動產物業經營管理（上海）有限公司

註冊資本：人民幣250萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區峨山路91弄98號102A

法定代表人：徐而進

經營範圍：物業管理，高危險性體育項目（限分支機構經營）。

（2）上海富都物業管理有限公司

註冊資本：人民幣500萬元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區東方路1369號6號樓4層

法定代表人：畢海琳

經營範圍：房地產物業管理，房地產諮詢，建築材料、裝潢材料、五金交電、傢俱、日用百貨的銷售、收費停車場庫，附設分支機構。

（3）上海富都世界發展有限公司

註冊資本：3,000萬美元

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴路680號

法定代表人：李晉昭

經營範圍：從事成片土地開發建設和土地使用權的分塊轉讓、出租；投資興建各類房屋建築和房地產經營管理；興辦區內配套服務的第三產業；停車場經營。

（4）上海新國際博覽中心有限公司

註冊資本：12,150萬美元

註冊地址：上海市浦東新區龍陽路2345號

法定代表人：徐而進

經營範圍：1、建設、經營上海新國際博覽中心；2、利用本公司展覽場館主辦、合作主辦和承辦境內外來展及推廣展覽所需活動；3、提供本展覽中心舉辦展覽相關的廣告設計、製作、利用自有媒體發佈廣告；4、出租展覽場館、會議室、辦公室及爲進場參展商提供展覽設備租賃服務；5、提供商務中心、餐飲、商品部的服務設施或場地，提供展覽諮詢等相關服務；6、經營停車庫和室外停車場包括提供相關服務。

（5）陸家嘴國泰人壽保險有限責任公司

註冊資本：人民幣300,000萬元

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1168號東方金融廣場B座19樓及A座11層1104室

法定代表人：黎作強

經營範圍：在上海市行政轄區內及已設立分公司的省、自治區、直轄市內經營下列業務(法定保險業務除外):(一)人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業務;(二)上述業務的再保險業務;(三)保險兼業代理業務。

4、相關關聯自然人

《上海證券交易所股票上市規則》中規定的關聯自然人。

三、關聯交易主要內容和定價政策。

公司與各關聯方的關聯交易價格的制定遵循公平、公開、公正原則，主要內容包括提供/接受勞務、支付/收取租金和購買/銷售商品等。上述關聯交易的價格以市場價格爲基礎，參照市場交易價格或實際成本加合理利潤協商確定。

經股東大會審議通過後，公司管理層將根據日常經營的實際需要，在上述時間範圍及預計金額內根據公司日常經營情況決定日常關聯交易事項，以確保日常經營的正常進行。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響。

公司預計的2019年度日常關聯交易類別均在公司及其附屬公司的經營範圍內，是因公司正常的主營業務經營需要而可能發生的必要和持續的交易。

2019年度日常關聯交易較以往年度增加，一方面是由於業務量增加所致；另一方面，公司控股股東在2018年啓動了房地產板塊業務統籌，公司作爲控股股東商業地產項目開發建設及運營管理平臺，將承擔其委託項目的開發、銷售及運營管理等事項。該等日常關聯交易是控股股東對公司經營與發展的支持，有助於公司進一步提升商業地產專業開發管理、運營管理能力，且日常關聯交易以市場價格爲基礎，參照市場交易價格或實際成本加合理利潤協商確定，不存在損害公司或中小股東利益的情形且符合公司及非關聯股東的利益。此外，該等日常關聯交易不影響本公司獨立性，本公司的主要業務或收入、利潤來源不依賴該等日常關聯交易。

特此公告。

上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司

二〇一九年三月三十日