鹿港文化(601599)15名高管、股東剛剛在6月27日集體喊話承諾半年內不減持，一週之後，承諾名單中的公司二股東陳瀚海就“偷偷”賣出了10萬股。陳瀚海將對承諾“出爾反爾”的責任推給了自己的家屬，稱爲其打理賬戶的家屬對不減持承諾不知情。然而，值得注意的是，該10萬股的減持行爲甚至未按減持規定提前15個交易日進行披露。對此，有投資者追問：“二股東的違反承諾又違規的減持行爲，有沒有按照減持承諾中所許諾的那樣將減持所得收益全部上繳上市公司?”

“承諾不減持”後一週即拋股

今年6月27日，在鹿港文化持續低迷的股價走勢面前，公司的15名股東和高管做出了不減持承諾，承諾人包括董事長錢文龍、二股東陳瀚海、三股東吳毅、總經理繆進義、副總經理黃春洪、袁愛國、倪志剛、黃海峯、侯文彬、陸梅花、董祕鄒國棟、財務負責人徐羣、董事邱宇、監事高慧忠、錢平等，這合計持有公司35.03%股份的15人集體承諾自2018年6月27日至2018年12月26日不以任何方式減持所持股份。

然而，僅僅一週後，承諾名單上赫然在列的二股東陳瀚海竟然就出手減持了，他的股票賬戶在7月4日以4.03元/股的價格通過二級市場減持了10萬股，佔公司總股本的0.01%，而減持後其仍然持有6480.55萬股，佔總股本的7.25%。

需要提及的是，此次減持不僅是違反了其剛剛許下的半年內不減持的承諾，甚至也未在減持的前15個交易日進行提前披露，違反了證監會的相關《減持規定》。

面對“出爾反爾”的減持行爲，陳瀚海將責任推到了其家屬身上，他解釋稱其股票賬戶爲家屬代爲管理，家屬對不減持承諾不知情，對於減持股份需要提前15個交易日披露減持計劃也不瞭解。陳瀚海對此次減持深表歉意，並稱將繼續 “履行”此前做出的在未來半年內不減持公司股份的承諾。

減持收益上繳成一紙空文?

需要提及的是，在6月27日陳瀚海做出不減持承諾時表示：“在上述承諾期間，若本人違反上述承諾減持上市公司股份，則本人減持上市公司股票所得收益全部歸上市公司所有，本人願意承擔由此引發的法律責任。”

就此承諾，許多股民追問：“二股東違反不減持承諾賣股了，不能以家屬不知情爲藉口。二股東爲何將自己的股票賬戶委託給一個不熟悉減持規定，不瞭解其減持承諾的家屬管理?公告中僅僅對此次減持表示道歉，難道陳瀚海沒有根據此前許諾將此次減持上市公司股票所得的收益都轉給鹿港文化?公司對其失信行爲有沒有具體的懲罰措施?”就上述問題，大衆證券報記者致電鹿港文化，公司的電話未能接通。

對此，一位不願具名的券商人士表示：“不減持承諾從法律上講是單方法律行爲，承諾對其自身是生效的，不能用家屬不熟悉、不知情爲理由進行搪塞，對於投資者來說，這個理由是不能讓人信服的。鹿港文化二股東的減持違規、違反其自身承諾是明確的，但是過去對於違反承諾減持行爲的處理大多是不了了之，多以道歉了事，或者監管部門發監管函警告一下。正因爲違規減持的成本極低，因此該行爲屢禁不止。”