來源：證券時報·e公司

鳳形股份（002760）8月24日公告，公司擬以現金2.36億元收購洪小華、麥銀英等49名自然人股東持有的康富科技股份有限公司（以下簡稱“康富科技”）51%股權。在此之前，鳳形股份曾公告稱，擬以4.95億元現金購買康富科技100%股權。

據悉，康富科技此前系新三板掛牌企業，目前康富科技已完成在全國中小業務股份轉讓系統的終止掛牌工作。康富科技的經營範圍包括新能源及高效節能發電機、電動機產品及配件、水電成套設備、自動化控制設備、電子設備及配件、機電設備及配件、機械設備及配件、船用配套設備、海洋工程裝備及配套設備的研發、生產、銷售、技術服務等。

鑑於鳳形股份調整了交易方案，9月3日，深交所向鳳形股份下發了關注函。深交所在關注函當中要求鳳形股份結合重組事項籌劃情況，說明公司籌劃本次交易的背景、終止重組並調整交易方案的原因及合理性，說明公司最近12個月相關資產購買情況以及未來12個月有否收購康富科技剩餘股權的計劃或安排。

現金對價的資金來自何方？

需要指出的是，截至目前，鳳形股份的第二大股東泰豪集團，同時也是泰豪科技（600590）的第二大股東。泰豪科技和泰豪集團的董事長均是黃代放。康富科技2019年4月收購吉美樂電源的交易對方泰豪軍工爲泰豪科技的子公司，康富科技實際控制人洪小華1998年至2009年在泰豪科技任職至公司副總裁。此外，泰豪集團2018年末向康富科技2600萬元債務提供擔保。

正是因爲上述關係的存在，深交所纔會在關注函中要求鳳形股份說明泰豪集團向康富科技提供擔保的原因及合理性，洪小華持有康富科技股權有無代持情形，本次交易是否構成關聯交易，公司認爲本次交易不涉及關聯交易的依據是否充分。對於本次交易，除已披露的協議外，公司是否與泰豪集團、康富科技以及洪小華等主體存在其他協議或者利益安排。

截至2018年6月末，鳳形股份貨幣資金餘額1.70億元，本次交易共需支付現金2.36億元。根據約定，鳳形股份應於董事會審議完成本次交易事項之日起30日內支付交易對價的50%，應於標的資產交割日起180日內支付另外50%交易對價。鳳形股份公告顯示，其已向交易相關方支付1億元預付款。

爲此，深交所要求鳳形股份說明本次交易現金對價的資金來源，並說明本次交易對公司貨幣資金使用、資產負債率以及財務費用的影響。本次交易尚需提交公司股東大會審議，請公司說明在董事會審議後30日內擬支付50%交易對價、截至目前已支付1億元預付款的原因及合理性，是否符合行業慣例，相應預付款有否商業實質，公司如何確保資金安全。此外，請說明前述預付款的支付時間、支付對象以及相關預付款約定。

　　或存商譽減值風險

鳳形股份稱，通過本次收購康富科技51%股權，公司的營業收入、淨利潤將得到一定的提升，業務構成多樣化，有助於提升公司整體規模和盈利能力，增進上市公司持續經營能力，提高公司整體價值。

同時，鳳形股份還表示，本次交易完成後，公司將確認一定金額的商譽，若標的公司未來經營情況未達預期，則相關商譽將出現減值風險；本次交易完成後，康富科技將納入公司合併報表範圍，在企業文化、管理模式、技術研發、銷售渠道及客戶資源等方面存在一定的管理風險，是否能順利融合存在不確定。

深交所要求鳳形股份說明本次交易形成商譽的計算過程、金額和確認依據、對上市公司未來經營業績的影響，並充分提示商譽減值風險。

交易對方承諾康富科技2019年、2020年、2021年淨利潤分別不低於3300萬元、4200萬元、5100萬元。康富科技2017年、2018年、2019年前5月分別實現淨利潤1543.42萬元、2562.93萬元、1005.06萬元。

深交所要求鳳形股份結合康富科技行業發展情況、截至目前最新經營數據、在手訂單情況及執行情況等，說明康富科技承諾前述承諾業績、收益法預測收入的依據及可實現性，說明承諾業績較歷史業績較大幅度增長的原因及合理性。

　　轉讓價格是否公允？

值得注意的是，本次交易康富科技每股轉讓價格爲7.09元，較2018年6月康富科技第三次股票發行時每股4.50元的發行價格增長57.55%。而在2018年11月，泰豪銀科將持有的康富科技1000萬股股份以2，436萬元的價格轉讓給洪小華，每股轉讓價格爲2.436元。2018年12月至2019年5月期間，洪小華分別與6家做市商簽署了《股權轉讓協議》，受讓6家做市商持有的康富科技股份共計285.10萬股。

基於上述事項，深交所要求鳳形股份說明本次交易定價與康富科技2018年6月股票發行價格、泰豪銀科2018年11月股票轉讓價格存在較大差異的原因及合理性，本次交易定價是否公允。此外，請說明本次交易定價與洪小華回購股份實際價格的差異情況及其合理性。

除前述對比外，鳳形股份還需要說明康富科技最近三年增資價格或股權轉讓價格相較於本次交易作價是否存在較大差異，如存在較大差異，則需要說明原因與合理性。