摘要：同樣還是銀川天目，2018年4月向天目藥業控股股東長城集團購買銀川西夏100%股權，總價款爲6000萬元，超過天目藥業淨資產50%，構成重大資產重組，且構成關聯交易，但該方案未經董事會、股東大會審議及披露。天目藥業此前在7月16日晚曾發佈風險提示公告稱，公司前期披露了控股股東長城集團與永新華、科諾森、桓蘋醫科開展股權合作事項的相關公告，該事項尚存在不確定性，目前長城集團沒有出讓控制權的計劃，永新華、科諾森、桓蘋醫科也未表示謀求長城集團控制權的意向。

原標題：兩公司收到行政監管措施決定書 天目藥業控股股東被提起民事訴訟未披露

來源：證券時報·e公司

9月8日晚，浙江省的兩家上市公司--會稽山、天目藥業雙雙公告稱，公司於9月6日收到浙江證監局下發的行政監管措施決定書。

會稽山資金拆借行爲未按規定披露

據瞭解，此前經浙江證監局現場檢查及會稽山 2019 年半年度報告披露的情況，會稽山存在控股股東非經營性資金佔用。會稽山通過全資子公司浙江唐宋紹興酒有限公司向永仁實業提供借款共計 0.95 億元，永仁實業系會稽山關聯方，且永仁實業將上述資金拆借給了會稽山的控股股東精功集團有限公司（以下簡稱“精功集團”）。上述事項未按相關規定在臨時報告中進行披露。

鑑於金建順、傅祖康、唐雅鳳分別作爲會稽山董事長、總經理、財務總監，是上述資金拆借行爲的直接負責人，違反了相關規定，對上述違規事項負有主要責任。根據有關規定，浙江證監局決定對會稽山及相關人員採取出具警示函的監督管理措施，記入證券期貨市場誠信檔案。

另外，浙江證監局同時還決定對會稽山控股股東精功集團、實際控制人金良順取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

會稽山2018年年報顯示，精功集團直接持有會稽山32.97%的股份。此外，精功集團持有精功控股100%股份，精功控股持有輕紡城4.35%的股份，而輕紡城則持有會稽山20.51%的股份。

需要指出的是，精功集團自 2019 年發生流動性危機以來，精功集團及其實際控制人雖竭力尋求相關重組方案、通過多種途徑化解債務風險，但仍不能解決流動性危機。

9月6日，會稽山收到精功集團出具的《通知書》，精功集團已於9 月6日向紹興市柯橋區人民法院申請司法重整。申請重整的公司範圍包括紹興精匯投資管理有限公司、精功集團有限公司、浙江精功控股有限公司等，會稽山不在重整申請範圍內。

若精功集團提出的重整申請被柯橋法院裁定受理，可能導致會稽山實際控制權發生變更。

天目藥業子公司兩事項未經審議及披露

天目藥業則主要涉及子公司銀川天目購買銀川西夏股權事項未經審議及披露、公司大額工程合同未經審議及披露。

2018年6月20日，天目藥業全資子公司銀川天目與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司（以下簡稱“共向蘭州”）簽訂總價6000萬元的工程合同，超過天目藥業淨資產50%。該事項未經董事會、股東大會審議及披露。2018年7月2日至7月16日期間，銀川天目分筆向共向蘭州支付工程款總計2700萬元，上述資金調撥未經天目藥業財務負責人、總經理及董事長等審批。

同樣還是銀川天目，2018年4月向天目藥業控股股東長城集團購買銀川西夏100%股權，總價款爲6000萬元，超過天目藥業淨資產50%，構成重大資產重組，且構成關聯交易，但該方案未經董事會、股東大會審議及披露。根據長城集團出具的劃款委託書，天目藥業於2018年4月2日、6月22日分3筆總計劃轉5414萬元股權轉讓款至文韜基金、武略基金賬戶，相關股權未辦理過戶，上述資金於2018年12月29日收回。

2018年12月25日，銀川西夏股東由長城集團變更爲文韜基金和武略基金。2018年12月30日，銀川天目又與文韜基金、武略基金簽訂協議購買其所持銀川西夏100%股權，總價款6000萬元，超過天目藥業淨資產50%，構成重大資產重組。該方案未經過董事會、股東大會審議及披露。天目藥業已向文韜基金、武略基金支付股權轉讓款5414萬元，相關股權尚未過戶。

鑑於天目藥業的上述行爲違反了相關規定，浙江證監局決定責令天目藥業予以改正。

天目藥業控股股東被責令改正

另外，作爲天目藥業的控股股東，長城集團所持天目藥業2500萬股股權質押式回購交易到期，因未償還相關購回款本金和利息，被債權人東吳證券提起民事訴訟，該案已於2019年1月7日被蘇州市中級人民法院立案受理，涉訴股權佔天目藥業股權比例的20.53%，佔天目藥業持有天目藥業股權比例的75.34%。截止目前，天目藥業未披露上述事項。

因爲長城集團作爲天目藥業控股股東，未及時、準確地告知上市公司並配合做好上述事項信息披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條第三款的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，浙江證監局責令長城集團在收到責令改正決定書之日起2個工作日內配合上市公司做好信息披露，信息披露後5個工作日內向浙江證監局提交整改工作完成報告。未按照要求進行整改的，浙江證監局將依法採取進一步執法措施。

實際上自長城集團出現債務危機以來，長城集團旗下三家上市公司天目藥業，長城影視和長城動漫就陷入危機之中，業績下滑，控股股東所持股份被輪侯凍結，債務問題懸而未決。

天目藥業此前在7月16日晚曾發佈風險提示公告稱，公司前期披露了控股股東長城集團與永新華、科諾森、桓蘋醫科開展股權合作事項的相關公告，該事項尚存在不確定性，目前長城集團沒有出讓控制權的計劃，永新華、科諾森、桓蘋醫科也未表示謀求長城集團控制權的意向。