近日，西藏证监局向上市公司西藏矿业下发了采取责令改正措施决定的行政监管函，起因是公司在日常经营中存在诸如第六届董事会延期三年以上尚未换届，公司的副董事长、总经理相关职务长期空缺超两年，以及募投项目实际处于长期搁置状况等多起涉嫌违法违规的事项。究其原因，或都是公司治理不规范惹的祸。

　　西藏矿业发展股份有限公司（证券简称：西藏矿业，证券代码：000762.SZ）是一家以有色金属及非金属矿产开采、加工、销售和贸易作为主营业务的上市公司。

　　近日，西藏矿业收到中国证监会西藏监管局（以下简称：西藏证监局）下发的《关于对西藏矿业发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》。向西藏矿业出具监管函的起因，是西藏证监局在公司2017年年报的现场检查中发现了以下三方面的问题。

　　董事会换届延期超三年，一任董事站了两任的岗

　　2012年8月29日，西藏矿业的2012年第二次临时股东大会召开，在本次大会上选举了六名董事和三位独立董事，组成了公司第六届董事会。

　　根据《公司法》第45条，“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年”，以及《西藏矿业发展股份有限公司公司章程》（以下简称：《公司章程》）第114条“董事由股东大会选举或更换，任期三年”的相关规定，西藏矿业第六届董事会的任期应该到2015年8月29日为止，届时理应再度召开股东大会，选举新一届（也即第七届）董事会。可是，2015年8月以及此后的历次董事会和临时股东大会都未讨论董事会改选的问题，甚至连董事会延期换届的公告都没有披露。

　　截至2018年10月22日，西藏矿业的第六届董事会已经履职近六年零两个月，董事会的换届改选一拖就是三年多。即使仅仅是几天或者几个月的延期换届，都有违法违规之嫌，更何况公司的董事改选已经拖延了本应是又一届董事会的任期。

　　部分高管层职务长期空缺，也属违法违规

　　在西藏矿业第六届董事会长达六年多的任期内，整个董、监、高管理层也曾出现多次人员变动，但是与董事会改选一拖再拖相类似，空缺出来的高管岗位，也是长时间地没有继任者。

　　2016年4月5日，西藏矿业披露了《关于总经理饶琼接受组织调查的公告》，时任公司副董事长、总经理饶某，因涉嫌严重违纪，接受组织调查。2016年4月21日，饶某向公司提交了辞职申请，辞去了公司董事职务。据上述西藏证监局出具的监管函披露，在饶某辞职的同一天，其副董事长及总经理职务也被免去。但是从2016年4月21日至今，西藏矿业的副董事长及总经理岗位就一直空缺，在长达两年零6个月的时间内，没有选举或者聘任合适的人员接手相关工作。

　　根据《公司法》第113条“股份有限公司设经理”，以及《公司章程》第130条“董事会设董事长1人，设副董事长1人”以及第145条“公司设总经理1名”的相关规定，西藏矿业副董事长和总经理职务长期空缺，也已经涉嫌违法违规。

　　除了饶某离职后的岗位无人替补外，西藏矿业的董事长和财务总监职位也曾经长期虚悬。

　　2017年9月26日，西藏矿业董事会接到原董事长戴某的书面辞职报告，自当日起，戴某辞去公司董事长职务。此后，2018年4月13日召开的第六届董事会第52次会议上，与会董事推选董事曾某暂时履行董事长职责。直到2018年5月7日，第六届董事会第55次会议召开，才正式审议通过《关于选举公司董事会董事长的议案》，正式选举曾某为董事长，此时离戴某辞去董事长职务已经大约7个半月。

　　2016年1月11日，西藏矿业原任董事、财务总监蒋某辞职。直到2016年3月23日公司召开第六届董事会第40次会议，才聘任张某担任会计工作主管负责人。这主管负责人的权利范围与财务总监是否完全一致？还有待公司给出充分的解释。

　　因上述董事长、副董事长、总经理及财务总监的董、高管理层岗位长期空缺，以及第六届董事会董事人数长期不足《公司章程》所规定的9人，西藏矿业已经于2017年10月17日和2018年4月9日分别被深交所公司管理部和西藏证监局出具关注函及警示函。

　　募投项目被长期搁置，募集资金使用情况不佳

　　西藏矿业于2011年启动的三个募投项目——扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目在2016年分别投入金额50.17万元、0.06万元和276.12万元，在2017年分别投入金额213.96万元、0.00元和269.92万元。截至2017年12月31日，上述三个项目的工程进度分别仅为11.03%、0.16%、20.84%。

　　据西藏证监局出具的监管函披露，西藏矿业2016年和2017年投入的金额除支付当年项目员工薪酬之外，其余金额皆为支付2014年、2015年工程尾款，公司上述三个募投项目在2016年和2017年两年内实际上处于搁置状态。虽然公司对上述项目的可行性、预计收益等问题重新进行了论证，但是对是否继续实施上述募投项目一直未做决定。从而再度陷入了“拖延”的陷阱。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关条款，募投项目出现项目设计的市场环境发生重大变化，或者募投项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并决定是否继续实施该项目。西藏矿业的上述三个募投项目已经实际搁置了两年，而且公司只对项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，但对是否继续实施该项目却举棋不定、久拖不决，再度涉嫌违法违规。

　　针对西藏矿业在现场检查中凸显的上述三方面违法违规问题，西藏证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施：责令西藏矿业采取积极措施完成董事会换届、聘任总经理、解决募投项目搁置等问题，着力规范公司治理，并于2018年11月17日之前向西藏证监局提交书面整改报告。西藏矿业的整改结果如何？让我们拭目以待。