新三板報訊，今日（26號）全國股轉公司發佈新制定實施《關於掛牌公司股票發行有關事項的規定》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1-4號》和新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》

2013年以來，新三板市場逐步構建完善了“小額、快速、靈活、多元”的發行融資制度和市場化的併購重組制度。根據全國股轉公司發佈的數據顯示，截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家；近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發行，融資金額累計達4593.65億元；

新三板報對比股票發行制度文件，其中有四大方面值得市場關注：

一是：掛牌公司募集資金平均閒置時長可以縮短20天以上。在實施並聯審查機制，將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程序調整爲並聯運行，將全國股轉公司審查介入時點提前至發行方案等信息披露環節，將出具備案登記函環節的審查內容簡化爲發行數據覈驗比對。

並聯和比對流程的調整可大大縮短募集資金閒置時長。而且全國股轉公司測算後表示，掛牌公司募集資金平均閒置時長可以縮短20天以上。

二是：掛牌公司小額融資內部決策時間可以縮短15天以上。推出的授權發行制度規定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行。此規定提高小額髮行決策效率。在授權發行制度推出後可爲掛牌公司縮短內部決策時間達15天以上，而且，全國股轉公司表示，會有大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權發行方式實現。

三是：放開的融資審覈限制。全國股轉公司表示，在堅持負面清單管理，優化募集資金監管要求下，對不以融資爲直接目的的發行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用於補充流動資金的，不再強制要求量化測算。

四是：防範監管套利。本次發行制度改革明確了關聯方迴避表決要求，對不同情形下表決權迴避制度的執行進行了規定，防範監管套利。

五是：明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制，落實規則監管。

記者問：本次全國股轉公司修訂股票發行業務規則有哪些考慮？修訂的主要內容是什麼？

答：爲貫徹落實全國金融工作會議關於“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”的總體要求，深化“放管服”改革，進一步推動新三板市場健康發展，全國股轉公司在中國證監會的領導下，持續推進新三板市場改革。本次規則修訂是“存量制度優化”的重要組成部分，旨在完善市場定向發行融資制度，鞏固和發揮“小額、快速、靈活、多元”投融資機制的優勢，進一步提升新三板服務創新型、創業型、成長型中小微企業發展的能力。

自2013年掛牌公司發行融資制度建立以來，掛牌公司融資規模持續擴大，對緩解中小微企業融資難、融資貴，促進中小微企業創新發展，完善直接融資體系發揮了積極作用。但隨着市場規模的擴展，股票發行實踐中出現了一些新情況、新問題。市場主體普遍反映，現行發行規則在流程優化、程序簡化、效率提升等方面仍有改進空間：一是“串聯式”審查機制，導致募集資金實際閒置時間較長，影響募集資金使用效率；二是發行審議程序和信息披露要求原則性較強，但靈活性不足；三是募集資金監管要求不太適應中小微企業特徵。

全國股轉公司在充分研究論證並徵求市場意見建議的基礎上，制定了《關於掛牌公司股票發行有關事項的規定》，並對配套指引、指南進行了修訂完善，主要包括以下五個方面：一是實施並聯審查機制，縮短募集資金閒置時長；二是推出授權發行制度，提高小額髮行決策效率；三是堅持負面清單管理，優化募集資金監管要求；四是明確迴避表決要求，防範監管套利；五是明確終止備案情形，落實規則監管。

記者問：什麼是並聯審查機制？相關制度推出的意義有哪些？

答：實踐中，募集資金到賬後，掛牌公司與主辦券商及商業銀行簽訂三方監管協議、會計師事務所進行驗資、主辦券商及律師覈查並出具意見需依次進行，全部完成並彙總形成備案文件向全國股轉公司申報後，備案審查程序纔開始啓動。這種“串聯式”審查安排導致資金實際閒置時間遠長於備案審查耗時，增加了募集資金閒置成本。

針對上述問題，我們按照“並聯”審查的思路對相關業務流程進行了優化，將主辦券商和律師的專項意見披露時點由備案審查完成後提前至認購結果公告披露後。經前述調整，募集資金到賬後，簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資與主辦券商及律師出具覈查意見三個環節可同步運行。同時，全國股轉公司將審查介入時點提前至股票發行方案等信息披露環節，及時發現並解決問題，分擔備案審查壓力。在此基礎上，將出具備案登記函環節的審查內容簡化爲發行數據覈驗比對，從而實現快速審查出函。經測算，掛牌公司募集資金平均閒置時長可以縮短20天以上。

記者問：什麼是授權發行制度？相關制度的要求有哪些？

答：爲落實《中國證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》中關於“加快推出掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制”的要求，提高小額融資決策效率，經徵求市場意見，我們規定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度。

一是明確實施程序。允許公司通過修改公司章程明確是否實施授權發行；在此基礎上，公司召開年度股東大會時可逐年根據公司章程的規定對公司下一年度“小額快速”融資安排作出決議，授權董事會分次對具體融資時間和融資額作出決策，從而減少爲每次小額融資單獨履行股東大會決策程序，提高決策效率。二是設置負面清單。將公司治理不規範，向控股股東、實際控制人、董事或其關聯方發行，涉及非現金資產認購，簽署特殊投資條款，發行構成收購等情形排除在外。三是規定融資額度。初期將授權發行範圍限定爲小額髮行，規定小額髮行的標準爲授權期限內累計募集資金不超過1000萬元。待實踐成熟後再考慮逐步放寬標準，推廣適用。

授權發行制度推出後，掛牌公司小額融資內部決策時間可以縮短15天以上。經測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權發行方式實現。

記者問：本次規則修改對募集資金監管要求有哪些調整？

答：爲加強掛牌公司發行股票募集資金的監管，保護投資者合法權益，前期全國股轉公司已發佈相關問答，對募集資金內部控制、專戶管理、三方監管、負面清單、信息披露、用途變更等提出相應要求，實踐效果良好。我們在保留前述監管要求的基礎上，進行了以下優化：一是對於發行用於做市、發行構成收購、發行用於激勵等不以融資爲直接目的的發行，不再要求公司進行募集資金必要性和合理性分析；二是對募集資金用於補充流動資金的，不再強制要求量化測算，只需在發行方案中就補流用途進行列舉披露即可。前述調整降低了掛牌公司的信披成本和中介機構的核查成本，既堅持了募集資金監管的底線要求，又契合了中小微企業小額、靈活的融資特點。

記者問：本次規則修改對迴避表決監管要求有哪些調整？

答：表決權迴避制度對於防範關聯方利益輸送、保護中小股東合法權益意義重大。本次規則修訂明確了股票發行中強制迴避表決的監管要求。其中，董事會決議確定具體發行對象的，董事會與股東大會就股票發行相關事項進行決議時，關聯董事和關聯股東應當迴避；董事會決議未明確具體發行對象的，如最終實際認購人爲董事或股東及其關聯方的，掛牌公司應按照迴避表決要求重新履行審議程序。

記者問：出現哪些情形全國股轉公司終止發行備案審查？與終止備案審查相配套的風險控制機制有哪些？

答：實踐中，掛牌公司在發行過程中一旦出現重大違法違規行爲，可能對投資者利益造成嚴重侵害。爲保障投資者合法權益，維護市場秩序，我們對終止審查制度進行了明確。一方面，明確了終止審查的具體情形，除掛牌公司主動申請終止備案審查外，還規定了掛牌公司因證券類違法違規行爲被立案偵查或立案調查、相關違規行爲情節嚴重且未整改完畢或消除影響等情形。另一方面，明確了終止審查相配套的風險控制機制：一是要求掛牌公司和認購人在認購合同中就終止審查情形下的退款安排等糾紛解決機制進行明確約定；二是對於全國股轉公司終止備案審查後，相關情形消除的，掛牌公司與認購對象協商一致後，允許重新提交備案材料。

記者問：本次發行規則修改後，掛牌公司股票發行業務規則體系是如何構成的？

答：本次規則修改，在不修改《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》的基礎上，新制定了《關於掛牌公司股票發行有關事項的規定》，就授權發行制度、募集資金管理、特殊投資條款、資產認購、終止備案審查等股票發行業務中的特定事項予以規範；同時修改了《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引》（以下簡稱《發行業務指引》）與《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》（以下簡稱《發行業務指南》）。

新規則發佈實施後，原《發行業務指引》《發行業務指南》及已在規則修改中吸收的《掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付》、《掛牌公司股票發行常見問題問答二——連續發行》同步廢止。《掛牌公司股票發行常見問題解答三》中關於募集資金管理和認購協議中的特殊條款的監管要求與新規定不一致的，以新規定爲準。

全國股轉公司表示，下一步，將在中國證監會的領導下，牢牢把握堅定不移貫徹社會主義基本經濟制度、堅持“兩個毫不動搖”的內在要求，牢牢把握服務中小微企業、民營企業和防範風險的工作導向，按照“以市場分層爲抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”的總體思路，認真落實各項改革部署，持續跟蹤和評估制度改革優化的情況，爲後續深化改革措施的推出積累經驗、創造條件。