摘要：12月9日傍晚，深交所对江特电机下发关注函，要求其具体说明转让全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司（下称“九龙汽车”）100%股权的相关问题，包括交易成交价与资产基础法下评估值（扣减收回募投项目资金后）11.5亿元差异较大的原因、定价的公允性、九龙汽车在业绩承诺期内业绩精准达标后连续亏损的原因、本次出售资产是否有利于保障上市公司利益等问题。彼时，江特电机收购九龙汽车100%股权时选取收益法进行评估，在该评估法下公司以5倍溢价买下了九龙汽车。

原标题：高买低卖子公司横竖都有理？交易所问询江特电机

2折“甩卖”子公司，江特电机（002176.SZ）引起了交易所的关注。

12月9日傍晚，深交所对江特电机下发关注函，要求其具体说明转让全资子公司江苏九龙汽车制造有限公司（下称“九龙汽车”）100%股权的相关问题，包括交易成交价与资产基础法下评估值（扣减收回募投项目资金后）11.5亿元差异较大的原因、定价的公允性、九龙汽车在业绩承诺期内业绩精准达标后连续亏损的原因、本次出售资产是否有利于保障上市公司利益等问题。

12月5日晚间，江特电机发布公告称，拟将九龙汽车100%股权以5.13亿元的交易对价出售，且预计发生处置损失5.31亿元。

2015年，江特电机曾分三步走，斥资近30亿元买下九龙汽车，期望该公司的新能源车业务能成为新的业绩增长点。4年后，公司仅以5.13亿元卖出，令投资者唏嘘不已。

彼时，江特电机收购九龙汽车100%股权时选取收益法进行评估，在该评估法下公司以5倍溢价买下了九龙汽车。溢价收购也直接“引爆”了江特电机的“商誉雷”。

2018年，因九龙汽车业绩亏损，江特电机对收购股权产生的商誉计提减值损失10.98亿元减值准备，该商誉减值导致江特电机2018年归母净利润巨亏16.6亿元。

收益法评估数据显示，九龙汽车彼时的净资产账面值4.85亿元，股东全部权益评估值为29.12亿元，增值额为24.27亿元，增值率为500.51%。而本次转让股权却选择了资产基础法。

关注函要求江特电机说明，本次出售全部股权仅选取资产基础法进行评估的具体依据、原因及其合理性，购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性。并结合评估方法、关键评估假设、九龙汽车业务发展状况、市场变化等因素说明最终交易价格较评估值大幅折价的具体原因，交易定价的公允性。

此外，九龙汽车业绩精准达标的“操作”也是关注函的询问重点。2015年~2017年，九龙汽车分别实现净利润3.5亿元、1.8亿元、2.3亿元，累计7.7亿元，仅高出承诺业绩0.2亿元。踩线完成业绩承诺后，九龙汽车业绩就“变脸”。2018年全年净利润亏损1.2亿元，同比下降157.98%。

进入2019年，九龙汽车的亏损仍在持续扩大。截至2019年7月31日，九龙汽车净利润已亏损1亿元。

深交所对此，要求上市公司说明九龙汽车“踩线”完成业绩承诺后出现亏损，且持续存在经营困难情况的具体原因和合理性；上市公司是否有考虑其他筹资方式解决子公司困局，本次出售资产是否有利于保障上市公司利益。

值得注意的的是，江特电机与交易方约定称，九龙汽车在本次股权交割日起4年内出现出售生产资质产生的净收益或再次转让股权产生的净收益，公司与交易对方各占50%。

对此关注函指出，本次交易价格是否因考虑未来利益分成安排而较评估值更低，并充分说明达成上述利益分成安排的具体考虑，相关条款设置的合理性、可实现性。

除上述要求以外，关注函还指出公司与九龙汽车发生业务往来的具体情况、往来款的账龄结构及其金额，截至股权转让协议签署日尚有4.99亿元往来款未结清且需分4年陆续偿还的具体原因；九龙汽车经营情况、财务状况、偿债能力、信用情况等，说明上述款项收回的可能性等情况。

值得一提的是，截至12月9日，江特电机股价收报3.38元/股，上涨逾4%。