摘要：12月9日傍晚，深交所對江特電機下發關注函，要求其具體說明轉讓全資子公司江蘇九龍汽車製造有限公司（下稱“九龍汽車”）100%股權的相關問題，包括交易成交價與資產基礎法下評估值（扣減收回募投項目資金後）11.5億元差異較大的原因、定價的公允性、九龍汽車在業績承諾期內業績精準達標後連續虧損的原因、本次出售資產是否有利於保障上市公司利益等問題。彼時，江特電機收購九龍汽車100%股權時選取收益法進行評估，在該評估法下公司以5倍溢價買下了九龍汽車。

原標題：高買低賣子公司橫豎都有理？交易所問詢江特電機

2折“甩賣”子公司，江特電機（002176.SZ）引起了交易所的關注。

12月9日傍晚，深交所對江特電機下發關注函，要求其具體說明轉讓全資子公司江蘇九龍汽車製造有限公司（下稱“九龍汽車”）100%股權的相關問題，包括交易成交價與資產基礎法下評估值（扣減收回募投項目資金後）11.5億元差異較大的原因、定價的公允性、九龍汽車在業績承諾期內業績精準達標後連續虧損的原因、本次出售資產是否有利於保障上市公司利益等問題。

12月5日晚間，江特電機發布公告稱，擬將九龍汽車100%股權以5.13億元的交易對價出售，且預計發生處置損失5.31億元。

2015年，江特電機曾分三步走，斥資近30億元買下九龍汽車，期望該公司的新能源車業務能成爲新的業績增長點。4年後，公司僅以5.13億元賣出，令投資者唏噓不已。

彼時，江特電機收購九龍汽車100%股權時選取收益法進行評估，在該評估法下公司以5倍溢價買下了九龍汽車。溢價收購也直接“引爆”了江特電機的“商譽雷”。

2018年，因九龍汽車業績虧損，江特電機對收購股權產生的商譽計提減值損失10.98億元減值準備，該商譽減值導致江特電機2018年歸母淨利潤鉅虧16.6億元。

收益法評估數據顯示，九龍汽車彼時的淨資產賬面值4.85億元，股東全部權益評估值爲29.12億元，增值額爲24.27億元，增值率爲500.51%。而本次轉讓股權卻選擇了資產基礎法。

關注函要求江特電機說明，本次出售全部股權僅選取資產基礎法進行評估的具體依據、原因及其合理性，購買與出售股權在評估方法選取及評估結論確定上存在差異的原因和合理性。並結合評估方法、關鍵評估假設、九龍汽車業務發展狀況、市場變化等因素說明最終交易價格較評估值大幅折價的具體原因，交易定價的公允性。

此外，九龍汽車業績精準達標的“操作”也是關注函的詢問重點。2015年~2017年，九龍汽車分別實現淨利潤3.5億元、1.8億元、2.3億元，累計7.7億元，僅高出承諾業績0.2億元。踩線完成業績承諾後，九龍汽車業績就“變臉”。2018年全年淨利潤虧損1.2億元，同比下降157.98%。

進入2019年，九龍汽車的虧損仍在持續擴大。截至2019年7月31日，九龍汽車淨利潤已虧損1億元。

深交所對此，要求上市公司說明九龍汽車“踩線”完成業績承諾後出現虧損，且持續存在經營困難情況的具體原因和合理性；上市公司是否有考慮其他籌資方式解決子公司困局，本次出售資產是否有利於保障上市公司利益。

值得注意的的是，江特電機與交易方約定稱，九龍汽車在本次股權交割日起4年內出現出售生產資質產生的淨收益或再次轉讓股權產生的淨收益，公司與交易對方各佔50%。

對此關注函指出，本次交易價格是否因考慮未來利益分成安排而較評估值更低，並充分說明達成上述利益分成安排的具體考慮，相關條款設置的合理性、可實現性。

除上述要求以外，關注函還指出公司與九龍汽車發生業務往來的具體情況、往來款的賬齡結構及其金額，截至股權轉讓協議簽署日尚有4.99億元往來款未結清且需分4年陸續償還的具體原因；九龍汽車經營情況、財務狀況、償債能力、信用情況等，說明上述款項收回的可能性等情況。

值得一提的是，截至12月9日，江特電機股價收報3.38元/股，上漲逾4%。