【财联社】（上海，研究员孙诗宇）讯，12月17日，中文在线收到问询函，交易所要求公司说明本次资产处置不会影响前次重大资产重组的业绩承诺，以及收购晨之科100%股权共支付交易对价17.226亿元，而本次出售价格仅为3.24亿元，说明此次交易的公允性和合理性。

此前在2019年12月12日，中文在线披露了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告》，拟将前次重大资产重组交易标的晨之科100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网。

虽然在一买一卖之间看上去是亏了近14亿，但根据晨之科2019年10月31日未经审计的报表测算，预计本次资产出售给中文在线带来的投资收益约为6648万元，但晨之科2019年1-10月未经审计净利润为-6295.25万元，因此，在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下，本次资产出售对中文在线2019年度利润影响金额约为353万元。

2016年，中文在线以2.5亿元现金获得晨之科20%股份，之后在2018年以14.726亿元总对价，包括现金支付4.49亿元和以发行股票10.23亿元，获得剩余80%股权，共计17.23亿元。

晨之科的业绩承诺为2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.64亿元。2017年，晨之科实现业绩1.51亿元，但到了2018年晨之科就业绩变脸，亏损达到8263.2万元。由于未能完成业绩承诺，直接导致2018年度中文在线对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元，对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元，总计计提资产减值准备14.43亿元。

按业绩补偿协议的约定，股东优先以股权对价进行补偿（股权价值按发行股份时的15.98每股计算）经晨之科审定净利润扣非后计算，本期应补偿71,435.30万元，即补偿股份数为4,470万股。但根据资料显示，第一次20%股权收购时，晨之科原实控人朱明套现1.43亿元；第二次80%股权收购时，朱明套现2.43亿元，获得对价股份折合为5050.98万股，这意味着在减去4470.29万股补偿股的情况下，朱明仍然套现资金3.86亿元和580.69万股中文在线股票。

公司表示晨之科的亏损是由于2018年监管环境发生变化，游戏版号暂停发放，晨之科新游戏无法正常上线运行，加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑。

同时，虽然2019年有关部门恢复游戏版号审批，但仍在控制发放数量，晨之科亦未能获取新游戏版号，截至2019年10月31日晨之科仍持续亏损，亏损金额达6,295.25万元（未经审计）。

另外，从中文在线自身业绩来看，公司近年来业绩也着实堪忧。公司2018年业绩出现上市以来首次亏损，公司实现营收8.85亿元，同比上升23.54%；归母净利润亏损高达15.08亿元，扣非净利润亏损达到4409.29万元。

最新2019年三季报也在继续亏损，公司实现营收5.01亿元，同比下降29.46%；归母净利润亏损1.92亿元，扣非净利润亏损208.53万元。如此看来，出售晨之科反而是在帮中文在线减轻包袱了。

根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，中文在线2018年存在财务粉饰风险，处在红色风险级别，财务粉饰得分为61.7787分。

除了晨之科之外，中文在线此前为了完成自己的"内容+渠道+变现"的二次元文化生态的布局，还包括在2016年以2.5亿元并购A站13.51%股权。实际预付款为1.385亿元，但随后没有满足先决条件，没有完全支付款项，也没有进行工商变更。但A站的业绩也并不理想，2015年实现营收364万元，净亏损1.13亿；A站2016年前9个月营收为71万元，净亏损1.46亿元。到了2018年6月，中文在线就将A站的股权以1.4亿元卖给了快手。

声明：文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

按业绩补偿协议的约定，股东优先以股权对价进行补偿（股权价值按发行股份时的15.98每股计算）经晨之科审定净利润扣非后计算，本期应补偿71,435.30万元，即补偿股份数为4,470万股。但根据资料显示，第一次20%股权收购时，晨之科原实控人朱明套现1.43亿元；第二次80%股权收购时，朱明套现2.43亿元，获得对价股份折合为5050.98万股，这意味着在减去4470.29万股补偿股的情况下，朱明仍然套现资金3.86亿元和580.69万股中文在线股票。

公司表示晨之科的亏损是由于2018年监管环境发生变化，游戏版号暂停发放，晨之科新游戏无法正常上线运行，加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑。

同时，虽然2019年有关部门恢复游戏版号审批，但仍在控制发放数量，晨之科亦未能获取新游戏版号，截至2019年10月31日晨之科仍持续亏损，亏损金额达6,295.25万元（未经审计）。

另外，从中文在线自身业绩来看，公司近年来业绩也着实堪忧。公司2018年业绩出现上市以来首次亏损，公司实现营收8.85亿元，同比上升23.54%；归母净利润亏损高达15.08亿元，扣非净利润亏损达到4409.29万元。

最新2019年三季报也在继续亏损，公司实现营收5.01亿元，同比下降29.46%；归母净利润亏损1.92亿元，扣非净利润亏损208.53万元。如此看来，出售晨之科反而是在帮中文在线减轻包袱了。

根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，中文在线2018年存在财务粉饰风险，处在红色风险级别，财务粉饰得分为61.7787分。

除了晨之科之外，中文在线此前为了完成自己的"内容+渠道+变现"的二次元文化生态的布局，还包括在2016年以2.5亿元并购A站13.51%股权。实际预付款为1.385亿元，但随后没有满足先决条件，没有完全支付款项，也没有进行工商变更。但A站的业绩也并不理想，2015年实现营收364万元，净亏损1.13亿；A站2016年前9个月营收为71万元，净亏损1.46亿元。到了2018年6月，中文在线就将A站的股权以1.4亿元卖给了快手。

声明：文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。