【財聯社】（上海，研究員孫詩宇）訊，12月17日，中文在線收到問詢函，交易所要求公司說明本次資產處置不會影響前次重大資產重組的業績承諾，以及收購晨之科100%股權共支付交易對價17.226億元，而本次出售價格僅爲3.24億元，說明此次交易的公允性和合理性。

此前在2019年12月12日，中文在線披露了《關於擬出售上海晨之科信息技術有限公司100%股權的公告》，擬將前次重大資產重組交易標的晨之科100%的股權以3.24億元的價格出售給鋼鋼網。

雖然在一買一賣之間看上去是虧了近14億，但根據晨之科2019年10月31日未經審計的報表測算，預計本次資產出售給中文在線帶來的投資收益約爲6648萬元，但晨之科2019年1-10月未經審計淨利潤爲-6295.25萬元，因此，在不考慮相關稅費影響和業績補償的情況下，本次資產出售對中文在線2019年度利潤影響金額約爲353萬元。

2016年，中文在線以2.5億元現金獲得晨之科20%股份，之後在2018年以14.726億元總對價，包括現金支付4.49億元和以發行股票10.23億元，獲得剩餘80%股權，共計17.23億元。

晨之科的業績承諾爲2017年度、2018年度和2019年度實現的淨利潤（扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤）分別不低於1.5億元、2.2億元、2.64億元。2017年，晨之科實現業績1.51億元，但到了2018年晨之科就業績變臉，虧損達到8263.2萬元。由於未能完成業績承諾，直接導致2018年度中文在線對收購晨之科形成的商譽計提減值12.54億元，對其可辨認無形資產計提減值準備1.89億元，總計計提資產減值準備14.43億元。

按業績補償協議的約定，股東優先以股權對價進行補償（股權價值按發行股份時的15.98每股計算）經晨之科審定淨利潤扣非後計算，本期應補償71,435.30萬元，即補償股份數爲4,470萬股。但根據資料顯示，第一次20%股權收購時，晨之科原實控人朱明套現1.43億元；第二次80%股權收購時，朱明套現2.43億元，獲得對價股份摺合爲5050.98萬股，這意味着在減去4470.29萬股補償股的情況下，朱明仍然套現資金3.86億元和580.69萬股中文在線股票。

公司表示晨之科的虧損是由於2018年監管環境發生變化，遊戲版號暫停發放，晨之科新遊戲無法正常上線運行，加之原有老遊戲逐漸進入生命週期末期，盈利能力嚴重下滑。

同時，雖然2019年有關部門恢復遊戲版號審批，但仍在控制發放數量，晨之科亦未能獲取新遊戲版號，截至2019年10月31日晨之科仍持續虧損，虧損金額達6,295.25萬元（未經審計）。

另外，從中文在線自身業績來看，公司近年來業績也着實堪憂。公司2018年業績出現上市以來首次虧損，公司實現營收8.85億元，同比上升23.54%；歸母淨利潤虧損高達15.08億元，扣非淨利潤虧損達到4409.29萬元。

最新2019年三季報也在繼續虧損，公司實現營收5.01億元，同比下降29.46%；歸母淨利潤虧損1.92億元，扣非淨利潤虧損208.53萬元。如此看來，出售晨之科反而是在幫中文在線減輕包袱了。

根據藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示，中文在線2018年存在財務粉飾風險，處在紅色風險級別，財務粉飾得分爲61.7787分。

除了晨之科之外，中文在線此前爲了完成自己的"內容+渠道+變現"的二次元文化生態的佈局，還包括在2016年以2.5億元併購A站13.51%股權。實際預付款爲1.385億元，但隨後沒有滿足先決條件，沒有完全支付款項，也沒有進行工商變更。但A站的業績也並不理想，2015年實現營收364萬元，淨虧損1.13億；A站2016年前9個月營收爲71萬元，淨虧損1.46億元。到了2018年6月，中文在線就將A站的股權以1.4億元賣給了快手。

聲明：文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

按業績補償協議的約定，股東優先以股權對價進行補償（股權價值按發行股份時的15.98每股計算）經晨之科審定淨利潤扣非後計算，本期應補償71,435.30萬元，即補償股份數爲4,470萬股。但根據資料顯示，第一次20%股權收購時，晨之科原實控人朱明套現1.43億元；第二次80%股權收購時，朱明套現2.43億元，獲得對價股份摺合爲5050.98萬股，這意味着在減去4470.29萬股補償股的情況下，朱明仍然套現資金3.86億元和580.69萬股中文在線股票。

公司表示晨之科的虧損是由於2018年監管環境發生變化，遊戲版號暫停發放，晨之科新遊戲無法正常上線運行，加之原有老遊戲逐漸進入生命週期末期，盈利能力嚴重下滑。

同時，雖然2019年有關部門恢復遊戲版號審批，但仍在控制發放數量，晨之科亦未能獲取新遊戲版號，截至2019年10月31日晨之科仍持續虧損，虧損金額達6,295.25萬元（未經審計）。

另外，從中文在線自身業績來看，公司近年來業績也着實堪憂。公司2018年業績出現上市以來首次虧損，公司實現營收8.85億元，同比上升23.54%；歸母淨利潤虧損高達15.08億元，扣非淨利潤虧損達到4409.29萬元。

最新2019年三季報也在繼續虧損，公司實現營收5.01億元，同比下降29.46%；歸母淨利潤虧損1.92億元，扣非淨利潤虧損208.53萬元。如此看來，出售晨之科反而是在幫中文在線減輕包袱了。

根據藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示，中文在線2018年存在財務粉飾風險，處在紅色風險級別，財務粉飾得分爲61.7787分。

除了晨之科之外，中文在線此前爲了完成自己的"內容+渠道+變現"的二次元文化生態的佈局，還包括在2016年以2.5億元併購A站13.51%股權。實際預付款爲1.385億元，但隨後沒有滿足先決條件，沒有完全支付款項，也沒有進行工商變更。但A站的業績也並不理想，2015年實現營收364萬元，淨虧損1.13億；A站2016年前9個月營收爲71萬元，淨虧損1.46億元。到了2018年6月，中文在線就將A站的股權以1.4億元賣給了快手。

聲明：文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。