長江商報記者 徐佳

玩具公司轉型影視落空，鼎龍文化再將觸角伸至採礦領域，受到監管部門關注。

根據交易方案，鼎龍文化擬以人民幣5.4億元的價格向雲南中鈦科技有限公司（以下簡稱“中鈦科技”）進行增資，增資後取得其51%股權，中鈦科技也將成爲鼎龍文化的控股子公司。

長江商報記者注意到，這也是自去年年末龍學勤入主鼎龍文化後首次推出的對外投資方案。但截至目前，中鈦科技尚未產生營收，去年和今年前三季度歸母淨利潤分別爲-301.5萬、-277.08萬。

儘管如此，本次交易中，中鈦科技整體估值仍高達10.6億元。同時，交易對手方作出業績承諾，標的公司2020至2024年淨利潤將累計不低於15.12億。

一家主營影視、遊戲業務的公司爲何突然要去採礦？深交所首先就對此次交易的原因和必要性提出質疑，要求鼎龍文化說明收購中鈦科技是否與現有業務具有協同效應，是否存在損害上市公司和投資者利益的情形。

值得一提的是，此前在原實控人的主導下發起多筆併購向影視文化轉型的鼎龍文化在去年鉅虧12.77億元之後，今年前三季度公司仍虧損4.66億元，期末貨幣資金也僅爲2.46億元，與增資金額存在較大差距。

標的營收爲0仍處“燒錢”階段

公告顯示，中鈦科技成立於2017年5月，中鈦資源及上海朝年技術研究中心（有限合夥）分別持有其98%、2%股份。本次交易完成後，二者持股比例也將分別下降至48.02%、0.98%。

目前，中鈦科技持有昆明五新華立礦業68%股權，對應持有昆明市清水塘鈦鐵砂礦的採礦權。同時，標的公司還分別持有彌勒市中泰科技有限公司98%股權以及雲南萬友礦業有限公司88%股權，對應持有云南省彌勒市攀枝邑鈦鐵礦和雲南省祿勸縣小馬街鈦鐵砂礦鉛鋅礦的探礦權。

上述礦業權涉及的礦產品主要爲鈦鐵礦，鈦鐵礦是鈦和鐵的氧化物礦物，是提取鈦的主要礦石。上述交易完成後，上市公司也將在現有主營業務的基礎上增加以鈦礦爲主的固體礦產資源業務。

但長江商報記者注意到，目前中鈦科技尚未產生營業收入，仍處於“燒錢”階段。

財務數據顯示，2018年和2019年前九月，中鈦科技營業收入均爲0，營業利潤分別爲-571.1萬、-305.75萬，歸母淨利潤分別爲-301.5萬、-277.08萬，經營活動產生的現金流量淨額分別爲-3225.4萬、-901.17萬。

截至今年三季度末，中鈦科技資產總額1.55億元，負債總額1.23億元，歸屬於母公司所有者權益爲-1470.1萬元。

而本次交易中，鼎龍文化作價5.4億取得中鈦科技51%股權，對應標的整體估值約爲10.6億元左右。

同時，交易對手方也作出業績承諾，中鈦科技2020年度至2024年度實現的淨利潤分別不低於1200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元。其中，2021年標的公司淨利潤增速將達到11.5倍，五年淨利潤合計達到15.12億。

本次交易的定價依據、交易作價的合理性，以及標的公司業績承諾的合理性和可實現性也是監管部門關注的重點。

不僅如此，中鈦科技控股子公司中泰科技、萬友礦業的探礦權證目前均處於國企狀態，公司稱需待生態保護紅線確定 並經國土資源主管部門批准公司辦理探礦權轉採礦權後，公司預計將於2021年7 月前取得《採礦許可證》。

而在相關礦業權人取得采礦權證後， 爲進一步開展采礦工作，還需辦理項目立項、安全生產許可證、取水許可證等證照，辦理過程中存在一定的行政審批風險，具有不確定性。

三季度末貨幣資金僅2.46億

原本主營玩具業務的鼎龍文化前身爲驊威文化。去年以來隨着創始人郭祥彬家族的退出，鼎龍文化正式易主龍學勤，收購一家採礦公司也是新主上位後首次推出的資本運作。

長江商報記者注意到，在此之前，驊威文化曾經在郭祥彬家族的主導下，通過實施多起併購轉型至影視文化領域，但以公司鉅虧收場。

據長江商報記者初步統計，2013年至2016年，驊威文化實施投資、併購15起，交易金額合計達44.6億元。去年公司還曾籌劃高溢價收購東陽曼荼羅和旭航網絡，但均以失敗告終。

藉助併購標的業績貢獻，驊威文化實現了經營業績高速增長。2015年至2017年，其實現的淨利潤爲1.20億元、3.03億元、3.65億元，同比分別增長250.31%、151.78%、20.54%。

但2018年，由於重組標的業績變臉致使鉅額商譽減值，驊威文化在營業收入達到7.52億元的情況下，當期淨利潤鉅虧12.77億元。

在此情況下，去年11月份和今年年初，驊威文化郭祥彬及其一致行動人逐步將控制權出讓給杭州鼎龍，龍學勤取代其成爲公司新的實控人。

但今年前三季度，已更名爲鼎龍文化的上市公司依舊未能扭轉業績頹勢，面臨被ST的風險。報告期內公司實現營業收入7.92億，淨利潤和扣非後淨利潤分別爲-4.66億、-4.71億。

值得一提的是，截至今年三季度末，鼎龍文化資產總額17.65億元，負債率4.53%。其中賬面貨幣資金2.46億元，尚不能覆蓋本次交易現金對價5.4億元。公司是否具有足額的資金支付增資款、交易是否具有可實現性也備受監管部門質疑。

而截至今年三季度末，龍學勤控制下的杭州鼎龍也已質押1.18億股所持股份，質押率達到100%。