大股東“讓賢”二股東，本無不妥，但在這之後發生的一系列事情卻是匪夷所思，上市公司浙江省圍海建設集團股份有限公司（證券簡稱：ST圍海002586）近期上演的“搶公章”“罷免”“辭職”戲碼，讓近2萬戶投資者看不懂。

11名董監高離職上任剛過4個月

深交所火速下發關注函

ST圍海主營業務爲各種水利工程建設，於2011年6月登陸深交所中小板上市交易。三季報顯示，上市公司今年1-9月實現營業收入21.7億元，同比下降5.77%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤8966.9萬元，同比下降51.72%。

12月20日，ST圍海披露公告稱，公司於當天陸續收到仲成榮、陳暉、陳祖良、張晨旺、黃先梅、費新生和陳其等全體董事及高級管理人員馬志偉（注：副總經理、董祕）的辭職報告。與此同時，監事會主席黃昭雄及監事賈興芳和朱琳也向公司提出辭職。

值得注意的是，上述部分董監高並未完全離開公司，如仲成榮請求辭去公司董事長、董事職務，辭職後將繼續擔任公司控股子公司上海千年城市規劃工程設計股份有限公司首席顧問；陳暉請求辭去公司董事職務，辭職後將繼續擔任公司總經理、法定代表人。

Wind數據庫顯示，上述11名董監高履新日期爲今年8月16日，至今剛過4個月。公告顯示，該11名董監高辭職理由爲“鑑於公司將於2019年12月24日召開股東大會審議罷免現任董事、監事的相關議案，上述人員決定辭去所擔任的公司董事、高級管理人員及監事職務。”

而提出罷免的正是4個多月前“讓賢”的大股東。

截至2019年三季度末，浙江圍海控股集團有限公司（下稱：“圍海控股”）持有上市公司43.06%的股份，爲ST圍海第一大股東，實控人馮全宏等。上海千年工程投資管理公司持有上市公司5.11%的股份，爲公司第二大股東，背後實控人爲仲成榮。

7月31日，時任董事長馮全宏主持召開了ST圍海董事會，全票贊成了對仲成榮等人董事、監事的提名。8月16日，仲成榮接替馮全宏成爲上市公司董事長兼法人代表，仲成榮一系的張晨旺、陳祖良等董事、監事也成功當選。

隨後，仲成榮向馮全宏等主體提起訴訟。10月15日，ST圍海公告稱，上市公司已就違規擔保事件，向馮全宏、圍海控股、圍海貿易等發起訴訟。

2018年11月至2019年3月，公司馮全宏以ST圍海名義向圍海控股子公司浙江圍海貿易有限公司（簡稱“圍海貿易”）、關聯方寧波朗佐貿易有限公司（簡稱“這朗佐貿易”）等提供擔保，幫助其在長安銀行寶雞支行貸得4.6億元承兌匯票。2019年3月，馮全宏又將ST圍海一子公司在長安銀行寶雞支行的1.4億元存單作爲對朗佐貿易開立承兌匯票的擔保。兩筆違規擔保總價值6億元。

公告認爲，馮全宏、圍海控股等行爲嚴重損害公司及廣大中小股東的利益，對外構成越權和無權代表等原因，上市公司已將其作爲被告向寧波市中級人民法院提起《民事訴狀》。

10月30日，ST圍海再就一起違規擔保事件將馮全宏、圍海控股等告上法庭。根據仲成榮講述，這些擔保都沒有經過任何的董事會決議、股東大會決議，也未進行對外公告。

大股東開始反擊。11月14日，ST圍海公告稱，圍海控股提請召開臨時股東大會，欲罷免上市公司包括現任董事長仲成榮六名董事以及三名監事。同時增選馮婷婷、張人傑等人爲公司新任董事、監事的提案。根據公告，上述會議將於12月24日召開。

今年7月15日，ST圍海發佈公告稱，公司7月12日收到證監會《調查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對其立案調查。

在ST圍海披露董監高辭職公告後，深交所在不到2個小時內向其下發了關注函。

深交所表示，公司擬於2019年12月24日召開股東大會審議罷免現任全體董、監事並選舉7名董事、3名監事的議案。其要求ST圍海補充說明公司全體董事、監事在股東大會召開前兩個交易日內辭職的原因。

此外，ST圍海此次辭職的非獨立董事張晨旺、獨立董事費新生同時爲12月24日股東大會新的非獨立董事、獨立董事的提名人選。深交所要求公司說明“若其提名獲得股東大會表決通過，是否將繼續擔任你公司董事職務”。

對於辭職董祕馬志偉，深交所表示，根據公司前期披露的公告，部分高管擬與你公司簽署勞動合同補充協議書。馬志偉是否與你公司簽署上述協議，公司對其辭職是否存在賠償義務。

辭職可獲大額賠償金？

曾發生“搶公章”戲碼

除12月20日下發的關注函外，深交所還曾於12月16日下發關注函表示，圍海控股稱公司現有管理層惡意設置“黃金降落傘”，安排上市公司與管理層簽署《勞動合同補充協議》，規定高管可以單方面辭職，上市公司必須承諾無條件支付鉅額賠償金，並要求ST圍海做出相關說明。

ST圍海隨後回覆稱，《勞動合同補充協議》（下稱“《協議》”）的適用範圍爲通過競聘上崗接受公司聘任擔任中高級管理職務的人員（不超過23人）。經公司自查，上述補充協議已依據相關法律法規及公司《章程》履行了必要的審議程序，協議內容合規，不存在損害上市公司利益的情形。

與此同時，回覆公告顯示，上海錦天城（杭州）律師事務所的律師認爲，相關違約賠償條款的觸發有其必要的前提條件，並非現有管理層惡意設置的“黃金降落傘”，相關條款內容不存在損害上市公司利益的情形。

新京報記者梳理《協議》內容發現，其規定了高管可在兩種情形下單方面解除合同，這兩種情形分別爲“不論甲方的組織結構形式、股東及董事發生變更均不得單方解聘乙方、調整職務、降低乙方年度薪酬或連續三個月未足額支付薪酬”以及“如乙方發現甲方股東、董事會、監事會的相關決策違規違法，損害上市公司利益，損害中小投資者利益，乙方提供證據經有權部門認可”。

《協議》約定，上述兩種情形，簽署的高管有權單方面解除勞動合同，並視爲系ST圍海違法解除勞動合同關係，ST圍海需在支付法定賠償金的基礎上，分別額外一次性向高管支付年度薪酬總額2倍和3倍的賠償金。

值得注意的是，《協議》經董事會通過的時間爲12月16日，而在此之前3天，ST圍海曾上演了一幕“搶公章”的戲碼。

12月13日晚，ST圍海公告稱，公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控。12月13日上午，公司前董事長馮全宏之女馮婷婷先是帶人將財務總監的財務專用章、財務部門章、所有網銀U盾(複覈U盾)搶走，13日下午搶走了公司公章。期間，馮婷婷還派人限制其財務總監和印章保管員的人身自由。

12月15日下午，圍海控股召開了媒體溝通會，給出了與ST圍海說的“大股東強奪公章”不一樣的說法。會上，圍海控股集團、ST圍海實際控制人馮全宏對此強調是“交接”，而非“搶奪”。馮全宏表示，ST圍海公章、財務章物品的交接，是胡壽勝根據目前處於特殊時期情況，主動提出將相關印章及銀行復核U盾交給圍海控股，ST圍海的銀行發起U盾、支付密碼、授權密碼仍由胡壽勝自行管理。

12月16日中午，ST圍海公告稱，在公安機關幫助下，公司已取回原先被搶走的公司公章及財務專用章。同時宣佈，上述公章作廢。公司於12月16日刻制了新公章和財務專用章，自即日起使用。

同一天，ST圍海收到來自深交所關注函。關注函顯示，12月15日下午，ST圍海控股股東圍海控股召開媒體溝通會，稱其實施了證章資料的交接程序，不存在“強拿”一說。這與12月14日披露的《關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控的公告》內容不一致，ST圍海被要求說明情況。

12月16日晚間，ST圍海發佈公告稱，確認公司無任何組織和個人授權財務總監“提出將相關印章及銀行復核U盾交與圍海控股”，公司也無任何組織和個人授權印章保管員進行“公章交接”，不存在“是各方協商一致的結果”。

如今，11名董監高讓人稍顯意外的辭職，是否會讓這場“鬧劇”停下來？新京報記者將繼續關注。

見習記者 彭碩 記者 肖瑋 閻俠

編輯王進雨 程平 校對李立軍

責任編輯：陳悠然 SF104