来源：法律与生活网

一个房地产项目在开发过程中，开发商先后两次变更法定代表人。几经周转，眼看房屋都已经被预售，项目却因原股东和现股东之间的一场股权转让纠纷而官司缠身，迟迟不能完工交付使用。面对各执一词的双方，镇政府也曾多方调解，却难见良效。这其中，到底有着怎样的难题?

本刊记者/张翼羽

“工程项目交付不了，错不在我，是陈灿铨迟迟不去办理报电手续导致的。现在，他却以我合同违约为由将我诉至仲裁委员会，要我每日向他交付违约金5万元，这不是颠倒黑白吗?”如今，中山市雅苑房地产开发有限公司(以下简称雅苑公司)原法定代表人朱明双面对记者，感叹悔不当初。

股权转让

雅苑新城项目坐落在广东省中山市三乡镇谷都大道。早在2011年，朱明双就通过司法拍卖获取了该项目。

经过一段时间开发后，雅苑新城的楼房建到了四五层高。这时，由于种种原因，朱明双、陈灿铨、朱光展、雅苑房产于2017年1月6日签订了《中山市雅苑房地产开发有限公司股权转让暨债务清偿协议》(以下简称《股权转让协议》)，协议约定，朱明双将雅苑房产的100%股权(该100%股权指向的具体权益是雅苑新城项目，包括雅苑新城项目已报建、在建及完成的全部工程及附属设施)转让给陈灿铨或陈灿铨指定的第三方，转让价为2.04亿元;2018年1月31日前须具备综合验收条件，在具备综合验收的条件下，朱明双和陈灿铨须在5个工作日内办理综合验收。若因朱明双一方的原因致逾期办理综合验收的，朱明双一方承担违约责任，逾期一天支付违约金5万元，反之亦然。

此后，陈灿铨就成了雅苑公司的实际控制人，而朱明双则负责按照《股权转让协议》约定，在2018年1月30日前完成整个雅苑新城项目的建设。

当雅苑新城的楼房建到第八层的时候，按照要求就需要用电了。因为《股权转让协议》第十三条第五款有约定：“雅苑公司在建工程、道路、绿化、电梯、消防、供水、供电(电房的办理及用电房由乙方协商解决)、防雷及地下室车库等配套设施设备清单、施工文件、竣工验收文件、未完成工程的工程表。”所以，朱明双很自然就去找乙方陈灿铨，提出了供电的需求。

原以为如此简单的事只需几天就可以完成的朱明双，却迟迟未得到陈灿铨的配合。为了按期交工，朱明双在2017年5月7日至2018年4月25日期间，陆续通过当面送达和邮寄函件，发送微信等形式催促陈灿铨到供电局去报装用电，但均未得到陈灿铨的回应。无奈之下，朱明双自己到广东电网有限责任公司中山供电局三乡分局(以下简称三乡供电分局)申请报电，三相供电分局工作人员向他表示，雅苑新城项目的报电事项只有公司的主体进行申请才可以办理，并给了他一份“用电指引”。

（朱明双向陈灿铨要求报电事宜的部分证明）

自己没有资格申请报电，陈灿铨又不履行报电的合同义务。朱明双心急如焚，却又无可奈何。正当朱明双想再次就报电事宜进一步与陈灿铨沟通之际，却接到了广州市仲裁委员会中山分会(以下简称中山仲裁分会)工作人员的来电。原来，陈灿铨在2017年12月27日向中山仲裁分会提交了仲裁申请书，请求朱明双立即向陈灿铨交付2000万元的工程及土地等工程相关的有效发票，朱明双父亲朱光展承担连带给付义务;朱明双如不能交付上述发票，陈灿铨有权在剩余股份转让款中扣留交付发票金额6%的款项547.14万元;朱明双赔偿陈灿铨为本案支出的律师费331万元等。同时，陈灿铨一方还提出了财产保全申请。

违约责任之争

“相关的款项都已经支付完毕，报电手续完成后，就可以竣工履行完合同了，这时候陈灿铨反而把我告了。”气愤之余，朱明双在2018年1月12日向中山仲裁分会提交了反请求申请书，请求陈灿铨立即完成雅苑公司的股东变更手续;陈灿铨支付朱明双一方律师费525万元等。

随即，2018年3月5日，陈灿铨又增加、变更了仲裁请求：朱明双立即向陈灿铨交付9119万元的工程及土地等工程相关的有效发票;朱明双立即将具备综合验收条件的雅园新城项目交付给陈灿铨，并协助陈灿铨完成综合验收，且按照每日5万元的标准向陈灿铨支付违约金;支付陈灿铨一方律师费980万元。

紧接着，2018年3月9日，广东省珠海市香洲区人民法院作出了“冻结朱明双名下中国农业银行珠海银桦支行的存款1950万元，冻结期限为一年”的裁定书。

“就在我的账户于3月9日被冻结，已无资金的状态下，陈灿铨故意在3月12日按照合同付款给我方约2000万元。因为按照合同约定，陈灿铨每次付款，我方都要在付款十日内支付相关的发票税费，为了不造成违约，我们在3月21日将借了高利贷的510万元税费及时支付给陈灿铨，才又一次躲避了陈灿铨的圈套。”朱明双父子一边向记者诉说，一边拿出相关证据给记者看。

2018年3月26日，朱明双一方针对陈灿铨增加、变更的仲裁请求，相应的提交了变更、增加反请求申请书，请求确认《股权转让协议》中“电房的办理及用电房由陈灿铨协商解决”的约定有效等。

2018年9月25日，中山仲裁分会裁决认定《股权转让协议》中“电房的办理及用电房由陈灿铨协商解决”的约定有效;朱明双在裁决书送达三十日内将具备综合验收条件的雅苑新城项目交付给陈灿铨，并协助完成验收;陈明双向陈灿铨一方按照每日5万元支付违约金，至雅苑新城项目完成验收并交付陈灿铨一方为止。

“整个项目都因没能报电而继续，我们也多次催促陈灿铨去报电，他却迟迟不去，造成我们违约的假象。依据《合同法》第一百二十条：‘当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。’第一百一十九条：‘当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。’我们没有怠于履行合同义务，并且就因防止损失扩大采取了必要的措施，理应不需要负违约责任。”陈光展激动地向记者说道：“难道陈灿铨一直不去报电履行义务，我们就一直赔付违约金下去吗?这根本不符合逻辑。陈灿铨作为过错方是应该向我们支付违约金的。”

就在案件审理过程中，朱明双一方从侧面得知，陈灿铨已经在2018年4月25日和26日向三乡供电分局申请了涉案2号电房和1号电房的供电。

（三乡供电分局的“供电方案答复通知书”）

因为不服中山仲裁分会的裁决，2018年10月26日，朱明双一方向中山市中级人民法院(以下简称中山中院)递交了撤销仲裁裁决申请书。四日后，中山中院给朱光展、朱明双父子下达了受理案件通知书。

各方回复

2018年11月8日，《法律与生活》记者赶赴三乡供电分局就此事进行了解。第二天，得到三乡供电分局工作人员回复称：“此事涉及到客户隐私，不能给予答复。”记者随后致电中山仲裁分会，表达了想就此事进行采访的请求，遭到了拒绝。

随后，记者通过电话联系到了陈灿铨，他表示自己正在香港，具体事件可以等晚上他从香港返回后细谈(注：记者当晚及第二日均未见到陈灿铨)。同时，他表示三乡镇相关单位曾就该事件进行过调解，具体情况三乡镇相关单位非常清楚，可以找他们去了解。为此，记者前往三乡镇宣传部表达了想就此事向三乡镇相关单位采访的意愿，三乡镇宣传部工作人员马上帮记者联系了有关部门，但得到他们正在忙工作的回复，在与三乡镇宣传部工作人员商议后，记者于当晚将采访提纲发至其邮箱。然而，截止发稿日为止，记者未得到任何回复。