一、 商誉概念

商誉一词最早出现于16世纪中后期，由英国会计学家最早提出“商誉”，至今，已经有了近400年的探索研究。

国际跨级准则（IAS）中关于商誉确认与计量说法如下：

（1） 购买产生的商誉确认和计量

交易发生时，可以作为一项确认的资产，并被认为是商誉的是:购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。

（2） 内部产生的商誉

在企业内部所产生的商誉是不是企业的资产。在有些情况下，为创造未来经济利益需发生支出，但这类支出不会产生满足准则确认条件的无形资产。

（3） 后续计量

持有期间商誉不进行摊销，但每年至少做一次减值测试。

《企业会计准则第35号——分部报告》规定：所确定的商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照报告分部。

中国会计准则在（1）-（3）上与IAS基本保持一致，以下（4）上有区别。

（4） 全商誉与部分商誉（full goodwill and partial goodwill）

全商誉：将控制权取得日被购买方的整体价值超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，计做商誉。

部分商誉：即将购买方支付对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

国际会计准则（IFRS）即可以使用全商誉，也可以使用部分商誉；美国会计准则（U.S.GAAP）仅可以使用全商誉。

我国会计准则：按照2006年新会计准则规定，我国施行部分商誉，即不确认自创商誉，只确认外购商誉。

二、 商誉计提案例说明

下面看一个案例：下表为被收购公司B公司的资产负债表，现在A公司以200的价格现金收购B公司80%的股权。

全商誉计量方法如下：

商誉=B公司的整体价值-（B公司可辨认资产的公允价值-B公司可辨认负债的公允价值）=200/80%-（100+120-80）=250-140=110

部分商誉计量方法如下：

商誉=支付对价-（B公司可辨认资产的公允价值-B公司可辨认负债的公允价值）×股权份额=200-（100+120-80）×80%=200-112=88

全部商誉与部分商誉的差异110-88=22，表现在少数股东权益的差异：

全商誉下A公司的少数股东权益为B公司全部价值的20%，即200/80%×20%=50

部分商誉下A公司的少数股东权益为可辨识净资产公允价值的20%，及（100+120-80）×20%=28

少数股东权益之差50-28=22正好等于商誉之差110-88=22。这里需要格外注意：全商誉下，A公司合并报表既反映了母公司A的商誉，也反映了被收购公司B的少数股权的商誉，而部分商誉下，合并报表只反映母公司A的那部分商誉。而商誉减值测试时需要对包括完全商誉的资产组或资产组组合进行测试，因而要用按比例计算的方式得出归属于少数股东权益的商誉的数值，将其加至相关资产组或资产组组合的账面价值，并在减值计算出来后还需要按比例分摊至母公司和少数股东。

因此部分商誉下，虽然收并购时只计量母公司的那部分商誉，但商誉减值时我国会计准则却规定要把少数股东的商誉也纳入测试范围，测试时少数股东权益的商誉=母公司商誉÷持股比例-母公司商誉，承接上例即88÷80%×20%=22。简单来说就是：部分商誉下，并购时“低估了”少数股东的权益，但减值时却要与大股东共同承担。正常经营的情况下，这种计量方法问题不大，不过是账面的数字，但当子公司发生大幅商誉减值时，母公司可能通过出售子公司对冲商誉减值，这就一定程度上侵害小股东的利益。

三、 商誉减值

（1） 定义

中国企业会计准则中对资产减值的定义与IASB一致，即资产的可收回金额低于其账面价值时发生减值，包括单项资产和资产组，并且专门的对商誉和无形资产的减值进行了特殊要求：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

（2） 计提原则

《企业会计准则第8号――资产减值》（2006）规定资产存在以下迹象，表面资产可能发生了减值：

l 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

l 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

l 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

l 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

l 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

l 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

l 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

其中市价下跌、经营恶化、损坏、闲置等都可以通过定性或者定量的方法予以确定，这里特别强调的情形是——经济效益低于预期，以及利率或要求回报提高导致的DCF估值下滑，从而导致资产可回收金额大幅降低，这种估值方法本身随意性和可操作性较强，因此也经常成为上市公司调节利润的手段。

这里有个案例延迟商誉减值的案例，充分说明了子公司业绩承诺兑现与否，并不是上市公司计提商誉减值的充分条件：

l 并购事件：隆华节能2013年收购了中电加美100%的股权，交易作价5.4亿元，其中4.05亿元以发行股份方式支付，1.35亿元以现金方式支付。通过本次并购，隆华节能取得标的公司100%的股权，取得可辨认净资产公允价值3.18亿元，非同一控制下企业合并形成商誉2.42亿元。

l 业绩承诺：交易对方承诺中电加美在2013-2015年度实现的净利润分别不低于4500万元、5500万元、6500万元。

l 业绩完成情况：2013-2015年度，中电加美分别实现归母净利润4856万元、5595万元、5547万元，完成比例分别为：107.9%、101.7%、85.3%。中电加美三年累计实现净利润合计15998万元，低于业绩承诺总利润16500万元，交易对方于2016年6月支付了业绩补偿额（16500-15998）÷16500×54000＝1640万元。

l 承诺期过后业绩情况：2016年中电加美仅实现净利润2406万元，同比下滑57%；2017年中电加美实现净利润3512万元，同比增长46%。

l 商誉减值情况：2015年未完成业绩承诺，但年度经过商誉减值测试，评估机构认为中电加美100%股东权益评估价值为11.06亿元，高于收购资产交易作价5.4亿元，未发现商誉减值；2016年中电加美业绩大幅下滑57%，管理层年末对公司未来5年现金流进行了预测，评估机构经过测试，未发现商誉减值；2017年经过评估机构测试，对中电加美计提2380万元的商誉减值。

11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，重申商誉必须每年减值测试，并要求不得已业绩承诺补偿为由，不进行商誉减值等，商誉减值后面将更加严格，但计算方法依然随意性较大。

另外，即使达到或者预计能够达到业绩承诺（一般为三年），也可能存在减值，毕竟DCF是对永续增长进行估值而不仅仅是最近三年。承诺期过后如果某上市公司希望集中释放减值风险（俗称”洗大澡“），那么业绩暴雷的概率将大大增加。因此无论被收购公司目前或者未来三年业绩预期如何，商誉放在账上总是一个不确定因素，保险起见建议规避（商誉/净资产）过高的公司。

四、 A股商誉现状

A股历史上商誉的积累期主要是在13-15年，与并购规模增长在时间上一致，并在15年达到高峰随后减速。

表：全市场、各板块商誉增速

截止18Q3，全部A股商誉价值共计1.45万亿，其中主板0.75万亿，中小板0.37万亿，创业板0.27万亿，占净资产比重分别为3.75%、2.25%、10.59%、18.68%。绝对金额上，排名前五的行业是传媒、医药、计算机、机械、汽车。商誉占净资产方面，排名前五的行业为传媒（25.88%）、餐饮旅游（22.16%）、计算机（18.80%）、医药（13.59%）、家电（12.96%）。商誉占全部A股净资产比重较小，但是结构上创业板和部分行业商誉占净资产比重较高。

商誉减值方面，2017年是减值高峰，全部A股商誉减值损失总计363.39亿元，同比增加218%。主板同比增加135%，中小板同比增加122%，创业板同比增加511%。行业方面，2017年商誉减值损失前五的行业是机械、传媒、石油石化、电子元器件、计算机。

虽然2017年很多公司大幅计提了减值，但这种风险释放大概率是一个持续的过程，并且一般在会计年度末进行减值测试。银河证券对2018年商誉减值对归母净利润的侵蚀进行了情景分析，如下表供参考。

从以上简化模型测算结果来看，商誉减值对中小创业绩的侵蚀压力依然不小，这也是证监会提升风险的重要原因。

五、 总结

商誉多数时候是一种会计手段，用于计量收购公司对被收购公司净资产支付的溢价，与协同效应、标的质量、经营增效没有直接关系，特殊情况下还会出现收购公司越烂，被收购公司净资产溢价越高的情况。

中国会计准则选择部分商誉计量可能是一种取舍，部分商誉好还是全商誉好，学术界也没有明确结论。全商誉做大了资产和净资产，从这个意义上上讲部分商誉相对谨慎，但对少数股东的保护，全商誉在商誉减值方面的处理仿佛更加科学和公平。

商誉和商誉减值经常成为上市公司调节利润、吸引韭菜的手段，其中一个重要原因是DCF估值法下各项假设的随意性。市价下跌、经营恶化、损坏、闲置等都可以通过定性或者定量的方法确定减值与否、减值多少，但DCF估值方法去做减值测试，背后的合理性取决于上市公司的节操。我们还需要强调的是：子公司业绩承诺兑现与否，并不是上市公司计提商誉减值的充分条件。因此无论被收购公司目前或者未来三年业绩预期如何，商誉放在账上总归是一个不确定因素，保险起见建议尽量规避（商誉/净资产）过高的公司。

13-15年是并购高峰期，期间积累了大量的商誉，之后三年或者更长时间都会使得A股，尤其是中小创面临不小商誉减值风险，加之股市低迷、经济下行，上市公司释放减值风险的动力可能也会进一步增强（“洗大澡“）（作者：泡子哥）