碾莊圩位於隴海路以南、運河以西，是十幾個 自然村落 組成的一小片區域。這裏是運河西邊的 低窪地 帶，窪地、水塘、溝渠錯落其間。爲了防洪水，民房都建在土臺子上，村落四周也都夯有高出地面兩到三米的土圍牆。碾莊圩是徐州以東的重要防禦據點，原是 李彌 的第十三 兵團駐地 ，因此區域內築有大量堅固的野戰工事，特別是在各個村落四周，建有大量的碉堡和地堡，預先設置了可以相互交叉的火力點。黃百韜接管這一防區之後，兵團部位於碾莊圩，第六十四、第一00、第四十四、第二十五軍分別配置在碾莊圩東、西、南、北四個方向上，十多萬人馬密集地收縮在一起，準備在空軍的支援下固守待援。 華東野戰軍 對碾莊圩的攻擊，採取四面向中心突擊的戰法：六縱向北突擊，十三縱向東面突擊，四縱沿着鐵路線向西突擊，九縱向西北方向突擊。十一月十一日，突擊部隊向各自正面的敵軍陣地發起猛攻。四縱攻擊碾莊圩以北的小牙莊、尤家湖陣地；八縱攻擊碾莊圩以東的大院上、吳莊陣地；九縱攻擊碾莊車站附近的第四十四軍；六縱和十三縱攻擊 彭莊 、賀臺子陣地。 野戰軍 指揮部要求連續突擊，速戰速決，三至五天內解決戰鬥。但是，突擊一開始，卻發現困難要比想象的大得多。除了溝塘密佈、村落分散、工事堅固等原因外，各 攻擊部隊 經過幾天的急行軍，官兵異常疲勞，炮兵也沒能及時跟上，因此，在前兩天的戰鬥中，突擊部隊傷亡很大，戰場推進緩慢。

十三縱攻擊小 宋莊 ，守軍是第一00軍六十三師。六十三師師部位於大宋莊，但前沿伸展到了距大宋莊一里地的小宋莊。這是一個僅有十幾戶人家的村莊，防禦部隊是六十三師專門組織的一支突擊隊。得到機槍加強的突擊隊，採取密集火力掩護下的多點防禦戰術，使得十三縱的攻擊一開始就受到嚴重殺傷。十三縱付出巨大傷亡攻佔外圍地堡後，深入小村莊的戰鬥變得更加殘酷。守軍利用村裏的民房修築起核心工事，幾乎所有的牆角都修有碉堡，碉堡上設有四層射擊孔，射擊孔設計得很小，很難將其封鎖。而且，在小村裏的牆縫、門縫、窗戶乃至屋檐下，到處都是機槍射擊點。十三縱往往發動數次衝擊，才能推進一步，即使佔領了一座民房，民房也會即刻被守軍的 燃燒彈 點燃。 攻擊部隊的營、連幹部情緒焦躁，都說從來沒有打過這麼難打的仗，也沒見過這麼頑強的敵人。在奪取了一座民房後，需要衝過一片空地，但是空地被守軍火力封鎖着，於是官兵想從牆上掏個槍眼以掩護爆破。槍眼剛剛掏好，牆那邊就塞進來一顆手榴彈，急忙把手榴彈拾起來扔回去，可第二顆手榴彈又塞了進來，官兵們只好用稻草把槍眼堵上。接着，讓十三縱官兵喫驚的事發生了：在守軍的逼迫下，幾個百姓舉着火把走了過來，要在攻擊部隊佔領的房子裏放火。官兵們朝天開槍，不停地喊：“不要過來！不要過來！”百姓扔下火把跑了。守軍又用一根長竹竿挑着燃燒的棉花往房頂上甩，剛剛佔領的房子還是讓守軍點着了。十三縱再次發動攻擊的時候，守軍讓百姓站在民房的門口當盾牌，機槍就架在這些百姓的肩膀上。十三縱的官兵們很痛苦，戰鬥已經讓他們的許多戰友傷亡，而面前驚恐萬狀的百姓又令他們想起自己的父母，他們高聲喊：“老鄉！我們掩護你們！快跑！不要給他們擋子彈！”百姓們驚惶地到處亂爬，守軍混在百姓中趁機猛烈射擊，在密集而紛亂的彈雨中，攻守雙方的官兵和那些無辜百姓的呼喊聲混雜在一起。 一縱在窯灣與第六十三軍的激戰也到了最後關頭。第六十三軍的頑強抵抗觸發了一縱官兵的鬥志，他們發誓要把窯灣拿下來，把第六十三軍就地全殲。第六十三軍之所以頑強抵抗，是因爲他們聽見碾莊圩方向傳來激烈的槍炮聲，他們誤認爲那是增援部隊趕來了——他們確實得到過支援，從徐州飛來了三四批飛機，每批三架，往 窯灣鎮 空投糧食。但是，窯灣鎮陣地十分狹窄，空投的糧食大多落到了外圍一縱的陣地上。一縱再次發動攻擊的時候，加強了火炮的打擊力度，猛烈的炮擊使第六十三軍的陣地上 硝煙瀰漫 。

炮火準備 之後，一師在東門，二師在北門，三師在南門，同時開始了 最後衝擊 。一師很快向窯灣鎮插進去，但是二師和三師幾次攻擊都沒奏效，於是臨時改變部署，二師六團從東門突入接應攻擊北門的 四團 ，三師也從東門往裏突擊——“老 兵油子 多，仍然負隅頑抗。”一縱指揮員們感到這個對手有點難打。 此時，那個發誓要讓第六十三軍“一戰成名天下知”的陳軍長有點慌了，因爲各個陣地上的戰鬥都已進入混亂狀態。一八六師副師長伍少武跑到指揮部報告說，五五八團的陣地已被突破。 陳章 冒着炮火前往一八六師師部，師部裏滿地的文件，師長張澤琛卻不見了。軍官們說，中午的時候，張師長把鬍子剃了，換上了便服，說要去巡視陣地，可直到現在也沒回來——張澤琛師長跑得很快，居然一路跑回 廣州 ，廣州的報紙迅速登出了他從戰場突圍而出的“英雄事蹟”。陳章要求一五二師師長雷秀民、副師長 黎天榮 與他一起返回軍部，重新組織部隊進行抵抗。但是，一轉身的工夫，雷師長也不見了——雷師長拉着一八六師五五六團團長黎 安福 也跑了。回到軍部，陳章拿着手槍站在門口不進屋，一臉的陰沉。黎天榮副師長前去組織 預備隊 ，路上遇見軍參謀長 宋健 人，可轉眼間宋參謀長也不見了——宋健人是當地人，曾在窯灣鎮當過區長。陳章和黎天榮決定突圍。 他們跑到四五四團陣地的時候，陳章用 廣東話 大罵：“丟他媽！叫死守陣地， 怕死鬼 先跑了！”接着，一縱的攻擊部隊就衝到了跟前。

黎天榮發現軍長陳章也不見了，身邊的一個連長說，他聽見幾聲 左輪手槍 的槍聲，還聽見軍長在喊：“張黑（張澤琛）害死我！”黎天榮斷定軍長已經自殺——第六十三軍軍長陳章，剛剛從副軍長的位置上得以提升，因此他不想死。混亂中，他帶着幾名衛兵跑到運河邊，想用幾塊木板 泅水 過河，但剛要下水就身中數彈。隨行的一八六師副師長伍少武也同時中彈。在他們身後，想用木板渡河的官兵中彈斃命和淹死在運河裏的達百餘人。 黎天榮知道自己衝不出去了，於是返回陣地坐下來等待被俘。 國民黨軍 第七兵團 第六十三軍，是在 淮海 戰役中首先全軍覆滅的一個軍。是役，華東野戰軍一縱殲敵“兩個師五個團一萬三千多人”。