滬深交易所發佈重大違法強制退市新規，長生生物進入退市程序

11月16日深夜，滬深交易所正式發佈《上市公司重大違法強制退市實施辦法》，並修訂完善《股票上市規則》《退市公司重新上市實施辦法》等規則

明確了證券重大違法和社會公衆安全重大違法兩類強制退市情形

嚴格重大違法強制退市程序

多舉措維護中小投資者利益

明確新老規則銜接安排

◆同時，深交所宣佈，啓動對長生生物重大違法退市機制

◆附：《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》

◆附：深交所新聞發言人就發佈《上市公司重大違法強制退市實施辦法》及修訂相關規則答記者問；《實施辦法》詳見文末【閱讀原文】

11月16日深夜，滬深交易所正式發佈《上市公司重大違法強制退市實施辦法》，並修訂完善《股票上市規則》《退市公司重新上市實施辦法》等規則。

新規明確兩大類重大違法強制退市情形

新規主要是明確了證券重大違法和社會公衆安全重大違法兩類強制退市情形，特別是對於上市公司嚴重危害市場秩序，嚴重侵害社會公衆利益，造成重大社會影響的，專門作爲一類退市情形進行規範。

證券重大違法強制退市情形方面

《實施辦法》在原來欺詐發行和重大信息披露違法兩大領域的基礎上，進行了類型化規定，明確了4種重大違法退市情形，即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。這4種情形集中圍繞違法行爲是否影響公司的上市地位進行規範，相關標準更加明確、客觀、細化，爲後續執行提供了充分可靠的依據。

證券重大違法強制退市情形中，欺詐發行主要是立足首發上市和重組上市中，申請或披露文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並被證監會依據《證券法》相應條文予以行政處罰，或者被人民法院判處欺詐發行罪。

對於年報造假規避退市的情形，主要規範邏輯是衡量公司在上市期間是否隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實。出現這類情形的上市公司，其信息披露已嚴重背離了公司真實財務狀況，無法向投資者提供關鍵的定價信息和投資決策參考，扭曲了市場正常定價機制和淘汰機制。無論是從其自身財務狀況，還是信息披露的合規水平來看，均不適宜繼續留在滬市主板市場，應當依據上市規則予以退市。

新增社會公衆安全類重大違法強制退市情形

證監會在今年7月27日發佈的《關於修改的決定》中，新增了涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的重大違法行爲，應予退市的規定。此前，徵求意見時也有意見認爲，對於嚴重損害國家利益、社會公共利益的重大違法行爲，也應納入強制退市範圍。

在社會公衆安全類重大違法強制退市的具體情形方面，主要類型化和具體化爲三種情形：

其一，上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

其二，上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的；

其三，本所根據上市公司重大違法行爲損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認爲公司股票應當終止上市的。

嚴格重大違法強制退市程序

退市新規設置了比較嚴謹規範的退市決策和實施程序：

首先是設置了上市委員會決策機制，規定上市委員會以相關行政機關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實爲依據，對上市公司行爲是否嚴重影響上市地位，是否應當對其實施重大違法退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審覈意見。對相關審議決定，例如上市委員會的審議期限、發出認定意見告知書、提出申辯和聽證、做出退市決定等環節的期限，均予以了明確。

其次，給予當事人合理的救濟途徑和救濟手段，主要是給予涉嫌重大違法退市的上市公司申請聽證、書面陳述和申辯、要求複覈等權利，維護了其正當的程序保障權利，保障了當事人的基本權利。

再次，明確了重大違法退市的相關環節，即停牌、退市風險警示、暫停上市和終止上市，將暫停上市期間由一年縮短爲六個月，提高了退市實施效率。

另外，退市改革方案對重新上市條件也作了修改。對於在市場入口即違法的欺詐發行公司，違法行爲惡性較大、反響強烈，新規不再給予其重新上市的機會；其他重大違法退市的公司需要在股轉公司掛牌轉讓滿5個完整會計年度方可申請重新上市。

同時，對於因觸及重大違法強制退市情形後進入退市程序的公司，除相關行政處罰決定、司法裁決被依法撤銷、確認無效或者依法變更等情形外，將不再允許其恢復上市，以傳遞從嚴實施重大違法退市的信號，進一步明確市場預期，避免退市過程出現不必要的反覆，引發市場投機炒作。

多舉措維護中小投資者利益

投資者保護工作是資本市場重要制度改革完善的出發點和落腳點。退市制度作爲資本市場的基礎性制度之一，直接關涉投資者利益，矛盾糾葛較爲集中，利益訴求較爲複雜。對於直接持有上市公司股票的投資者而言，公司股票退市，投資者將因此失去主板市場交易機會。但整體上看，將擾亂市場秩序，危害社會的公司清出市場，能夠淨化市場環境，健全市場優勝劣汰機制，促使公司規範經營，真正提升上市公司質量，是維護投資者權益的治本之策。

這次退市改革中，在具體的投資者保護措施方面，主要從上市公司信息披露、風險警示制度設計、相關主體權利限制、責任主體紀律處分等方面作出具體安排。

在上市公司面臨退市風險時，及時督促其對外披露，進行風險揭示。在退市的程序中，設置了退市風險警示制度，在交易機制等方面進行了規制。這一系列制度的設計，就是要促使投資者理性投資，充分考慮投資決策與風險承擔能力之間的匹配性。

除此之外，前一階段發佈的減持規則中，已經規定上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的，上市公司大股東不得減持股份。

同時，證券市場虛假陳述民事賠償機制已經日趨成熟，人民法院對此類案件的審判力度也逐步加大，投資者可以通過司法渠道實現利益訴求。實踐中，已有不少個案的投資者通過司法途徑得到救濟。

明確新老規則銜接安排

這次新規發佈後，爲保障新規平穩實施，滬深交易所在新老規則銜接上作了比較具體的安排：

一是證監會《決定》施行前，上市公司已被認定構成重大違法行爲或者依法移送公安機關，並被作出終止上市決定的，適用原規則；《決定》施行後，上市公司被有關行政機關行政處罰或者生效司法裁判認定存在違法行爲的，無論其違法行爲發生時點，上市公司因其該等違法行爲的暫停上市、終止上市，均適用新規。

二是關於年報造假重大違法新老劃斷的起算時點。考慮到重大違法退市制度系2014年11月證監會發布退市改革若干意見後才正式實施，因此以2015年的年度報告作爲《實施辦法》第四條第（三）項年報造假重大違法退市情形新老劃斷的起算點，即追溯後自2015年起連續會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市，而2014年及其以前年度的財務情況不再考慮。

例如，公司年報造假規避淨利潤退市指標，在2018年年報披露後，經行政處罰認定，追溯調整後2015年至2018年連續四年虧損，則將對公司股票實施重大違法強制退市。又如，公司年報造假規避淨資產退市指標，在2017年年報披露後，經行政處罰認定，追溯調整後2015年至2017年連續三年淨資產爲負的，也將對公司股票實施重大違法強制退市。

三是關於在新規實施前已經完成重組上市的規則適用。如果重大違法的上市公司在新規實施前已經“脫胎換骨”，公司控制權、主營業務等均發生了變化，再予退市不盡合理。對此，《實施辦法》施行前，重大違法上市公司已經合法合規完成重組上市，且重大違法事項均發生在該次重組上市之前，也與該次重組上市無關的，可以向交易所申請不對其實施重大違法強制退市；《實施辦法》正式施行後，重大違法上市公司再進行重組上市的，仍將嚴格按照新規實施強制退市。

四是關於重新上市制度的新舊適用安排。新規實施前，已因重大違法被交易所決定股票終止上市的公司，在新規施行後36個月內申請重新上市的，仍適用原規則。

上交所表示，退市制度發佈實施後，將擔起主體責任，嚴格執行新規，對於觸及重大違法強制退市情形的上市公司，有一家退一家。同時，上交所也將做好對上市公司的服務，督促引導上市公司做好經營基本功，切實提高自身質量，推動證券市場健康發展，維護投資者根本利益。

深交所啓動對長生生物重大違法強制退市機制

來源：“深交所”微信公衆號（ID：szse1990）

2018年10月16日，長生生物科技股份有限公司（以下簡稱長生生物或公司）的主要子公司因違法違規生產疫苗，被國家藥品監督管理部門作出吊銷藥品生產許可證的行政處罰決定，並處罰沒款91億元。長生生物主要子公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的重大違法行爲。根據中國證監會《關於修改》、深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）第五條第二款以及《關於發佈的通知》（以下簡稱《通知》）第二條的相關規定，長生生物可能觸及重大違法強制退市情形，深交所啓動對長生生物重大違法退市機制。

根據《通知》第四條的規定，公司股票將於《實施辦法》發佈後的次一交易日起停牌，並作爲深交所上市委員會十五個交易日內作出獨立的專業判斷並形成初步審覈意見的起算時點。後續，深交所將根據相關規則作出是否對其股票實施重大違法強制退市的決定。如果決定對長生生物股票實施重大違法強制退市的，根據深交所《股票上市規則》的規定，將依規依序對公司股票實施退市風險警示、暫停上市和終止上市，上述退市風險警示期間爲三十個交易日，暫停上市期間爲六個月。深交所作出終止上市決定後，公司股票交易進入退市整理期，交易期限爲三十個交易日。

深交所將在中國證監會領導下，切實擔負起一線監管法定職責，認真履行退市主體責任，維護退市制度的嚴肅性和權威性，嚴把退市制度執行關，針對嚴重危害市場秩序、嚴重侵害羣衆利益、造成惡劣社會影響的重大違法公司，堅決做到“出現一家、退市一家”，淨化市場環境，提升市場質量，形成優勝劣汰的市場生態。

延伸閱讀

上海證券交易所上市公司重大違法

強制退市實施辦法

第一條 爲嚴格執行上市公司重大違法強制退市制度，維護證券市場健康有序發展，根據《證券法》《證券交易所管理辦法》、中國證監會《關於修改的決定》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）的相關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱重大違法強制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行爲，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的違法行爲，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

第三條 上海證券交易所（以下簡稱本所）上市委員會依據相關行政機關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實，按照本辦法規定的標準，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審覈意見。本所根據上市委員會的審覈意見作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。

第四條上市公司涉及本辦法第二條第（一）項規定的重大違法行爲，存在以下情形之一的，其股票應當被終止上市：

（一）上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（二）上市公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準；

（四）本所根據上市公司違法行爲的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

第五條 上市公司涉及本辦法第二條第（二）項規定的重大違法行爲，存在以下情形之一的，其股票應當被終止上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（二）上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；

（三）本所根據上市公司重大違法行爲損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認爲公司股票應當終止上市的。

第六條 上市公司可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，應當於知悉相關行政機關行政處罰事先告知書或者人民法院作出司法裁判當日，向本所申請公司股票及其衍生品種停牌，及時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。

上市公司在前款規定的停牌期間，收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，應當及時披露有關內容，並就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。

上市公司在本條第一款規定的停牌期間，收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，未觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，公司應當申請股票復牌。

上市公司未按本條規定申請停牌並披露的，本所知悉有關情況後可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，並向市場公告。

第七條 上市公司可能觸及本辦法規定的重大違法強制退市情形的，本所上市委員會在上市公司披露或者本所向市場公告相關行政機關行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判後15個交易日內，就是否對公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成認定意見。

上市委員會審議期間，可以要求上市公司、相關中介機構等提交補充材料，補充材料期間不計入前款規定的15個交易日的審議期限。上市公司、相關中介機構未在本所規定的時間內補充材料的，本所上市委員會繼續進行審議。

本所根據上市委員會的認定意見，在5個交易日內，向上市公司發出對其股票實施重大違法強制退市或者不對其股票實施重大違法強制退市的認定意見告知書。

上市公司收到告知書後，應當及時予以披露。本所發出不對其股票實施重大違法強制退市的認定意見告知書的，公司應當申請股票復牌。

第八條 上市公司收到對其股票實施重大違法強制退市的告知書後，可以在10個交易日內，以書面形式向本所提出聽證要求，並載明具體事項及理由。

上市公司可以在前款規定期限內，以書面形式向本所提交不對其股票實施重大違法強制退市的申請或者申辯，並提供相關文件。

上市公司未在本條第一款或者第二款規定的期限提出聽證要求、書面申請或者申辯的，視爲放棄相應權利。

上市公司在本條規定期限內提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會。

第九條 本辦法第八條規定的有關期限屆滿或者聽證程序結束後，本所上市委員會在15個交易日內，結合上市公司聽證、陳述和申辯的有關情況，就是否對上市公司股票實施重大違法強制退市進行審議，作出獨立的專業判斷並形成審覈意見。

本所根據上市委員會出具的審覈意見，在5個交易日內作出是否對公司股票實施重大違法強制退市的決定。

第十條 本所作出對上市公司股票實施重大違法強制退市決定的，按照《股票上市規則》的規定，依序對公司股票實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。對於公司股票暫停上市、終止上市事項，本所上市委員會可不再進行審議，由本所直接作出相應決定。

前款規定的退市風險警示期間爲30個交易日，暫停上市期間爲6個月。

本所作出不對公司股票實施重大違法強制退市決定的，上市公司收到本所決定後，應當及時披露，並申請股票復牌。

第十一條 本所決定對公司股票實施重大違法強制退市的，上市公司可以在收到決定書後的5個交易日內，按照有關規定向本所申請複覈。

第十二條 上市公司在重大違法強制退市實施過程中已根據本辦法規定向本所申請聽證、複覈，在本所根據《股票上市規則》的規定對其股票作出暫停上市、終止上市決定時，再次就同一重大違法強制退市事由提出聽證或者複覈申請的，本所不予受理。

第十三條 上市公司因本辦法第四條第（一）項、第（二）項規定的欺詐發行情形，其股票被終止上市的，不得在本所重新上市。

上市公司因本辦法第四條第（三）項、第（四）項和第五條規定的重大違法等情形，其股票被終止上市的，自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓之日起的5個完整會計年度內，本所不受理其重新上市申請。

第十四條本辦法經本所理事會審議通過，並報中國證監會批准後生效。

第十五條 本辦法自發布之日起施行。

第十六條 本辦法由本所負責解釋。未盡事宜，由本所另行規定。

深交所新聞發言人就發佈《上市公司重大違法強制退市實施辦法》及修訂相關規則答記者問

11月16日，深交所發佈《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），並修訂完善《股票上市規則》《退市公司重新上市實施辦法》等規則。深交所新聞發言人就市場關心的問題，回答了記者的提問。

一、問：《實施辦法》發佈的主要背景和意義是什麼？

答：上市公司是資本市場的基石，其質量直接影響資本市場的健康、穩定發展。上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，是市場發揮優勝劣汰機制的重要安排，在調整市場經濟結構、淨化市場生態方面承擔着重要功能。7月27日，中國證監會發布《關於修改的決定》（以下簡稱《決定》），進一步完善了重大違法強制退市的內容，強化了交易所對重大違法公司實施強制退市的決策主體責任，對於進一步健全市場基礎功能、增強市場主體活力、提高投資者信心具有重要意義。

一直以來，深交所高度重視退市制度的重要作用，通過強化退市監管，提升監管威懾力，提高上市公司質量，完善投資者權益保護。在中國證監會指導下，歷經多年探索和改革，深市退市相關規定不斷細化、日趨完善，截至目前已有30多家上市公司被強制退市。爲嚴厲打擊和遏制上市公司欺詐發行、重大信息披露違法以及涉及五大安全等領域的重大違法行爲，維護公開、公平、公正的市場秩序，深交所對現行退市制度“查漏補缺”，細化重大違法強制退市情形的實施標準和程序，制定了《實施辦法》。《實施辦法》的制定，主要有以下四個方面的意義：

首先，助力經濟改革向縱深推進。資本市場作爲重要的投融資平臺，對優化資源配置和調整經濟結構發揮了積極作用。《實施辦法》的出臺，進一步提高資本市場資源配置效率，促進市場在資源配置中發揮決定性作用，推進多層次資本市場長期健康發展。

其次，堅決貫徹落實中國證監會《決定》精神。深交所在中國證監會指導下，切實承擔交易所退市決策主體責任，制定《實施辦法》，堅決嚴懲重大違法行爲，調整優化退市機制，淨化市場環境，引導理性投資、價值投資。

再次，保障退市新規有效執行。《實施辦法》在實施標準和程序方面明確作出進一步安排，區分IPO造假、重組上市造假、年度報告造假、涉及五大安全領域的重大違法行爲等情形，明確具體實施標準，提高相關標準的可操作性，強化重大違法強制退市制度的執行力度。

最後，積極應對市場頑疾，有效回應市場關切。2014年，中國證監會發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，建立了針對欺詐發行、重大信息披露違法的強制退市實施制度，極大地震懾了上市公司違法違規行爲。《實施辦法》進一步完善了重大違法強制退市制度，一方面，針對近期市場上出現的個別上市公司嚴重違法違規生產經營，將企業利益、個人利益置於國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等之上的，《實施辦法》明確將其納入重大違法情形；另一方面，《實施辦法》在實施程序上作出相應嚴格安排，簡化退市程序，加快退市節奏，提高退市效率。

二、問：《實施辦法》細化了“五大安全”退市情形，主要出於什麼考慮？預期起到什麼作用？

答：中國證監會的《決定》明確，上市公司除構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序等重大違法外，涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的重大違法行爲，證券交易所也將嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易。這是推進退市機制與時俱進的重要舉措，有利於多層次資本市場長遠健康發展。《實施辦法》在“重大違法強制退市”的定義和情形列舉中納入了“五大安全”的相關內容，即涉及“五大安全”的重大違法行爲，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位的，其股票應當被退市。深交所高度重視上市公司涉及“五大安全”的信息披露行爲，做好定期排查，督促公司提示相關風險，針對違法違規行爲及時啓動紀律處分、嚴肅處理。“五大安全”納入退市考量將在三個方面發揮重要作用。

一是順應市場發展需要，促進市場“正本清源”。“五大安全”事關國家戰略部署，將上市公司涉及“五大安全”的重大違法行爲納入退市情形，有利於強化主體責任意識，推動上市公司堅定貫徹新發展理念，切實履行社會責任，在維護國家公共安全、保護生態環境、保障公共健康安全等方面作出表率。

二是提高風險意識，更廣泛保護投資者權益。退市制度的社會功能是保護投資者利益，是優化完善退市制度的出發點和落腳點。涉及“五大安全”的重大違法行爲不僅損害了消費者的切身利益，也嚴重影響了證券市場投資行爲，將其納入強制退市情形，有利於維護市場運行秩序，將保護投資者權益落到實處。

三是進一步明確市場預期。《實施辦法》明確了涉及“五大安全”領域的具體退市標準，涉及“五大安全”重大違法的情形主要包括被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，被吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形等。此類重大違法退市的實施依據爲相關行政機構的行政處罰決定或人民法院依據《刑法》作出的有罪裁判且生效。

三、問：《實施辦法》主要規範了哪些方面的內容？有哪些特點？

答：《實施辦法》對上市公司重大違法強制退市的實施依據、實施標準、實施主體、實施程序以及相關配套機制作出了具體規定，主要有以下四個方面特點：

一是切實提高退市效率。第一，將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短爲6個月；第二，重大違法的公司被暫停上市後，不再考慮公司整改、補償等情況，6個月期滿後將直接予以終止上市，不得恢復上市；第三，除欺詐發行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔由1年延長爲5年；第四，因欺詐發行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

二是圍繞“上市地位”明確退市標準。第一，堅決對欺詐行爲“零容忍”。上市地位需具備合法性基礎，公司取得上市地位主要來源於首發上市和重組上市，公司因欺詐而騙取了IPO發行覈准或者重組上市覈准，則上市地位的取得就不具備合法性基礎，直接導致公司的上市地位不能持續；第二，嚴懲“造假”規避退市的行爲，上市公司利用財務造假保留上市地位的，嚴重擾亂市場秩序、佔用市場資源、扭曲定價功能，堅決予以處理；第三，延伸監管範圍，從公司重大違法行爲損害的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營的影響程度等因素考慮，嚴肅處理重大違法行爲，不保留其上市地位。

三是退市依據牢靠。各類行政機關是依法涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全、證券市場等領域實行監督管理的行政執法機關，人民法院是判斷和認定上市公司是否負有刑事責任的司法機關，《實施辦法》以相關行政機關的行政處罰決定和人民法院的生效裁判爲依據，即確保違法事實清楚、退市依據明確。

四是堅決落實“公平、公開、公正”原則。一方面，退市決定主體具有權威性，由交易所上市委員會綜合考慮上市公司違法情形，作出審慎、獨立、專業判斷；另一方面，實施重大違法強制退市的程序公開透明，設置了申辯、聽證和複覈程序，充分保障上市公司解釋溝通的權利，提高退市透明度。

四、問：近期，個別公司披露了被依法移送公安機關，請問《實施辦法》對新老劃斷如何安排？

答：按照《決定》精神，《決定》施行前，上市公司已被中國證監會認定構成重大違法行爲或已被依法移送公安機關，並被作出終止上市決定的，適用原規則；《決定》施行後，上市公司被中國證監會行政處罰或生效司法裁判認定存在違法行爲的，無論其違法行爲發生時點，上市公司因該違法行爲的暫停上市、終止上市，均適用新規。

以近期個別披露被依法移送公安機關的公司爲例，區分退市程序所處的階段進行不同處理。第一種情形是已被作出暫停上市決定的，如不存在其他暫停上市或終止上市的情形，繼續維持暫停上市狀態，待人民法院對公司作出有罪裁判且生效後，依據新規判斷是否構成重大違法強制退市情形。第二種情形是已被實施退市風險警示的（創業板公司爲披露暫停上市風險提示公告），若不存在暫停上市或終止上市的情形，繼續維持停牌狀態，待人民法院對公司作出有罪裁判且生效後，依據新規判斷是否構成重大違法強制退市情形。如果依據新規公司股票被實施重大違法強制退市，則不再重複設置三十個交易日的“逃跑期”，但仍有退市整理期的相關安排。存在上述情形之一的，若公安機關決定不立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決的，經公司申請，公司股票可恢復正常交易。

五、針對年報造假規避退市的重大違法情形，《實施辦法》中新老劃斷作出了2015年度爲財務指標起算年度的安排。具體如何理解2015年作爲起算點？

答：目前實施的重大違法強制退市制度，是2014年11月中國證監會《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》中予以明確的，因此以2015年的年度報告作爲年報造假規避退市重大違法退市情形新老劃斷的起算點，即追溯後，自2015年起連續會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市。

具體來看，結合《股票上市規則》觸及終止上市的情形，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，存在規避終止上市情形的，例如，經追溯調整後，公司2015年、2016年、2017年三個會計年度經審計的淨利潤連續爲負，若2018年度出現淨利潤爲負、扣除非經常性損益後的淨利潤爲負、期末淨資產爲負、營業收入低於1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等情形之一的，則公司將被啓動終止上市程序。

六、《實施辦法》對已通過重組“脫胎換骨”但以前年度存在重大違法行爲的公司，是否應執行強制退市？

答：通過重組上市實現“脫胎換骨”的公司，生產經營和公司治理得到實質改善，如對其股票實施退市將浪費市場資源，也違背了執行重大違法強制退市制度的立法初衷。因此，爲使市場資源真正做到有效配置，《實施辦法》作出如下安排：新規施行前，上市公司已經合法合規完成重組上市，且相關重大違法行爲均發生在該次重組上市之前，也與該重組上市無關，且現任董事、監事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴責，可以申請不對其股票實施重大違法強制退市。

七、問：前期，深交所就《實施辦法》向社會公開徵求意見，請問具體徵求情況及採納情況如何？

答：2018年3月9日，深交所發佈《實施辦法》徵求意見稿，向社會公開徵求意見。在徵求意見期間，通過電話、電子郵箱等多種方式收集市場各方意見，同時密切關注各類媒體對《實施辦法》的評論、意見和建議。

經充分論證分析，深交所吸收了部分反饋意見，對《實施辦法》進行了相應修改和完善，包括明確完善重大違法強制退市的情形和實施程序、明確新老劃斷安排等。

八、問：本次《股票上市規則》修訂的主要內容是什麼？

答：深交所立足監管本位，以抓重點、補短板、強弱項爲原則，啓動本次《股票上市規則》修訂，主要包括以下內容：

一是落實退市新規，嚴格執行重大違法強制退市制度安排。本次修訂對《股票上市規則》中實施退市風險警示（*ST，創業板爲定期披露暫停上市風險提示公告）、暫停上市、恢復上市、強制終止上市及重新上市的各個環節涉及的重大違法強制退市的實施程序、停復牌和相關信息披露要求予以明確，與《實施辦法》相互銜接。

二是堅決貫徹落實新修訂的《證券交易所管理辦法》（下稱《管理辦法》），夯實一線監管的制度基礎。2018年1月1日施行的《管理辦法》，着重強化了證券交易所的一線監管職責，圍繞落實《管理辦法》，《股票上市規則》重點修訂了包括調整監管對象範疇、明確交易所一線監管依據、豐富一線監管手段等內容。

三是爲與其他配套規則充分銜接，修訂股東大會規定、調整恢復上市保薦人資格要求等，充分保障中小投資者合法權益。

九、問：近年來，深交所持續加大了退市執行力度，主動出擊、主動發聲。下一步，深交所將如何持續強化退市的監管力度？

答：深交所將認真貫徹落實黨中央國務院關於經濟金融工作的方針政策，按照中國證監會統一部署，認真履行一線監管職責，積極防範化解市場風險，切實承擔退市工作主體責任，優化完善退市制度規則體系，夯實資本市場基礎制度建設，持續提升服務實體經濟能力。

2017年，深交所依法依規對欣泰電氣作出股票終止上市決定並順利實施先行賠付工作，欣泰電氣成爲我國首家因欺詐發行被強制退市的公司；2018年以來，先後對涉嫌犯罪被中國證監會移送公安機關的金亞科技、*ST百特依法啓動強制退市程序，並進一步落實明確已暫停上市的*ST華澤因被中國證監會移送公安機關的後續安排。下一步，深交所將繼續嚴把退市制度執行關，對應當退市的公司，堅決做到“出現一家、退市一家”，淨化市場環境，維護市場秩序，形成“有序進退、優勝劣汰”的市場格局，促進深市多層次資本市場長期穩定健康發展。

來源：中國證券報