關注點擊上方“中房俱樂部CREC”獲取“中國房地產俱樂部”更多資訊

今年的冬天比以往任何一年來的更早一些，房地產企業的冬天來的更早，朋友圈裏看到知名的房地產企業早已經行動，在忙着開源節流，例如萬科喊着“活下去”、恒大全面停止招聘、旭輝忙着壓縮開支等。

碧桂園董事局主席楊國強先生曾經說過，由於房地產行業是一直存在的，在資金能保障安全的情況下，把多餘的錢用於買地，房地產公司沒地是不行的，地是企業走向成功的核心競爭力。現在整個行業都處在冬天。所有地產商都把錢袋子看得很緊很緊，希望節約每一塊錢渡過難關。這個時候政府有求於企業，會開出很好的條件，譬如分期付款，那我們一定要去。過去有些地的位置很好，成本卻太高，如果現在成本能降下來，沒理由不去。

拿地方式有多種，企業需要合理選擇，這些年，我們見識了無數個企業因爲拿地不慎導致的企業一蹶不振、甚至倒閉的案例。

衆多拿地方式中，股權收購間接獲取土地使用權是一個比較好用的方式。

股權併購的運作模式是，土地出讓方將標的公司名下的其它資產先自行清理完畢，保留土地資產或少量其他資產，然後將標的公司股權的全部或者是大部分股權轉讓給土地受讓方，土地受讓方通過併購目標公司股權從而間接獲取目標公司的土地，這種拿地方式是目前運用非常普遍的方式。萬科地產公司每年新增的土地儲備中大部分是採用股權併購的方式來實現的。

一、股權併購涉稅分析

企業股權轉讓，涉及到三方，分別是股權轉讓方，股權受讓方和標的公司，具體涉及稅種如下表：

1.股權轉讓方：

（1）不繳納增值稅

股權轉讓不屬於增值稅徵稅範圍，因此，對都城偉業的股權轉讓行爲不徵收增值稅；

（2）可以不繳納土地增值稅

正常情況下，根據《關於以轉讓股權名義轉讓房地產行爲徵收土地增值稅問題的批覆》（國稅函[2000]687號）文件規定，一次性轉讓100%的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建築物及附着物時，應按土地增值稅的規定徵稅。

後來的國稅函[2009]387號文件和國稅函[2011]415號文件也堅持了這個原則。

對於土地增值稅，大家都想合理的規避，常用的解決方案有兩個：

第一、股權轉讓方分兩次轉讓股權，以突破國稅函[2000]687號文件限制；

第二、股權受讓方先對標的公司增資擴股，稀釋股權轉讓方股權，然後再轉讓。

（3）要繳納印花稅

轉讓股權，依照《國家稅務總局關於印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）第十條規定：“財產所有權”轉移書據的徵稅範圍是經政府管理機關登記註冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據，要按照股權轉讓價值的萬分之五繳納印花稅。

（4）要繳納企業所得稅

繳納企業所得數，計算公式如下：應納稅所得額= 股權轉讓價－股權成本價。

2.股權受讓方

股權受讓方，要繳納印花稅，金額等於股權轉讓方的印花稅金額。

3.標的公司

標的公司屬於被動交易對象，所以不交稅。

整體上看，股權收購方式下，交易雙方分別各自承擔相應的稅費時，受讓方稅負相對較低。但是也不排除股權受讓方談判經驗不足或者急於求成，簽訂了不平等的條約。

二、股權併購涉稅風險揭示

在股權收購方式下，土地受讓方的最大風險是在談判的時候，不測算自己未來的稅收成本，甚至一味的妥協退讓、照單全收，幫股權轉讓方承擔了股權轉讓時的各項稅費。

即使各自承擔稅款時，因爲股權受讓方收購的是企業原股東所持目標企業的股權，企業法人財產並沒有發生變化，因而收購股權的溢價不允許作爲成本在企業所得稅和土地增值稅前扣除，在以後目標企業進行項目開發企業所得稅和土地增值稅清算時，清算的計稅基礎仍然是目標企業的原始拿地成本，相當於土地出讓方將應交納的土地增值稅轉嫁到土地受讓方，這個時候股權受讓方隱性的稅務成本是畸高的，甚至是不可承受的，容易導致股東賠的已經底掉，但是還要按照賬面借錢完稅。

三、股權併購法律風險提示

股權併購時除了上述潛在的涉稅風險，還有可能存在潛在的法律風險。

這是因爲如果目標公司存在或有負債等，會造成企業股權收購方的損失，一旦企業股權轉讓方（目標公司股東）披露不真實、不全面，收購方是難以防範或有負債等損失的；而且企業股權轉讓，手續繁雜，有限責任公司需要徵求其他股東的同意，且其他股東具有有限購買權，公衆公司具有股權轉讓鎖定期和要約收購等制約，收購成本和談判成本高等。

因此，從稅務籌劃的角度，企業應該在可以控制的法律風險範圍內選擇運用。

根據中房君以往服務的股權併購業務經驗，我們建議，股權受讓方需要成立盡職調查小組，一定要分別包括稅務、財務、審計、法律專業人士，萬不可爲了節省費用一人兼職多種職能。

受讓方如果發現存在問題，須及時與轉讓方溝通協調，以便建造尋求合適的解決方案，如果原則性問題無法達成一致，則寧可放棄。

經濟不景氣時，股權併購儘量藉助專業團隊力量，拿地一定要做到穩、準、狠，避免陷入股權紛爭的沼澤，無法堅持到春天的來臨。

文末福利

《房地產併購全流程+風險管控》目前預售階段僅售99元，

活動截止到11月19日23:30，之後恢復原價199元，

活動期間，成功推薦給好友還可返現49.5元實時入賬。

越來越多的人投入房地產併購大潮，

地產高薪也吸引了大量的優質人才，

但是，當熱潮退去，

才能發現哪些人是在裸泳，

而只有那些掌握真本領的人，

才能夠繼續前進。

鑑於此，

我們邀請到了人大客座教授、同濟研究生導師

——張健先生，爲大家分享

《房地產併購全流程+風險管控》

課程

9 節音頻，共計約 3 個小時,

融合老司機 20 餘年的實戰經驗，

獨家總結出十二大風險，

給你有效的解決方案。

◆  ◆  ◆  ◆  ◆

投稿、廣告及商務合作，請聯繫

電話：15141162544

郵箱：[email protected]

最新熱門文章推薦：

市場下行+樓市反彈，正在同時發生！

房地產年度融資大戲上映：《紅與黑》

買房這件事情，現在上車晚不晚？

地產融資“黑清單”與“白名單

太古、K11、大悅城、瑞安、華潤、恆隆、龍湖、新城156個MALL上半年租金、運營情況都在這！

58家房企土地儲備全景圖

德國憑這幾張照片，驚呆了全世界！太牛了

深度好文：混在縣城