原標題：投服中心關注ST銀億關聯交易 呼籲中小投資者積極行權

來源：證券日報網

近日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）關注ST銀億（以下簡稱公司）實際控制人熊續強擬將其所控制的山西凱能礦業有限公司（以下簡稱山西凱能）股權轉讓給公司，用以抵償公司控股股東寧波銀億控股有限公司及其關聯方對公司非經營性佔用的資金。2019年12月31日，投服中心對此表示，作爲上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構，呼籲廣大中小投資者積極行權，維護自身權益。

截至交易公告披露日，上述佔用資金尚餘14.56億元未償還。本次交易或無法根本解決相關方對公司的資金佔用問題，或新增關聯方資金佔用，且山西凱能全部股東權益的評估結論並非由具備證券期貨從業資格的評估機構出具，評估值的合理性存疑。

本次交易或無法解決資金佔用問題

本次交易方案分爲兩部分。一是以山西凱能49%股權抵償9.3億元佔款；二是在雙方約定期限內，將山西凱能剩餘51%股權過戶至公司名下，以這51%股權爲剩餘的5.26億元佔款的償還提供擔保。

若銀億控股未能在2020年4月15日前以現金或其他方式償還，則以該51%股權抵償。根據公司公告，銀億控股由於不能清償到期債務，且資產已不足以清償全部債務，已經申請重整並被法院受理。以其目前的償債能力，銀億控股極有可能到期無法償還剩餘5.26億元佔款。屆時，公司將完全持有標的公司100%股權並將山西凱能納入合併報表範圍。

截至2019年6月30日，山西凱能存在向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形，擔保金額43.28億元。根據浙江甬泰律師事務所出具的相關法律意見書，債權人很有可能會優先要求標的公司承擔清償責任。

另外，山西凱能被納入公司合併報表範圍後，一旦被要求承擔擔保責任，將會產生兩個結果：一是無法履行擔保義務，直接被破產清算，那麼本次交易實際上未能抵償銀億控股及其關聯方對公司的佔款。二是自行履行或由公司幫助其履行擔保義務，那麼將產生新的公司關聯方對公司及其子公司的資金佔用。無論何種結果，都不能從根本上解決銀億控股及其關聯方對公司的資金佔用問題。

投服中心質疑本次交易合理性

對山西凱能的評估分爲兩部分。一是由具備證券期貨從業資格的北京國融興華資產評估有限公司（以下簡稱國融興華）對不包含採礦權的其他資產的評估，評估值爲-46.42億元；二是由不具備證券期貨從業資格的北京地博資源科技有限公司（以下簡稱地博資源）對五項採礦權的評估，評估值合計爲67.51億元。在本次以資抵債交易方案中，是將上述兩評估值簡單相加後的21.1億元作爲標的公司的整體估值。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.5條規定，公司與關聯人發生的交易金額在三千萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。根據2019年9月份更新的證監會《從事證券期貨業務資產評估機構目錄》，地博資源並不具備證券期貨業務資產評估資格。投服中心認爲，其對礦業權的估值能否直接在交易方案中引用值得商榷。

據悉，ST銀億將於2020年1月2日召開臨時股東大會審議《股權轉讓暨以資抵債協議書》暨關聯交易的方案。根據公司公告，控股股東銀億控股及其一致行動人（合計控股71.77%）作爲關聯方，應當迴避本次表決。剩餘持股5%已上的股東僅有一家寧波開發投資集團有限公司持股5.13%，廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結果。對此，投服中心表示呼籲廣大中小股東積極參會（現場和網絡）行權，充分行使表決權，切實維護自身利益。