《科創板日報》（深圳，記者莫磬箻）訊，1月9日，微創（上海）網絡技術股份有限公司（下稱"微創網絡"）披露科創板IPO首輪問詢回覆。

這家帶有打工皇帝唐駿標籤的"互聯網+"轉型服務公司，向外界披露了更多信息。

《科創板日報》此前曾關注該企業，詳見2019年10月25日報道《唐駿來了！旗下微創網絡科創板IPO在即，但已"賣身"兩次未成》及2019年11月6日報道《"打工皇帝"唐駿來科創板了！微創網絡IPO獲受理》。

監管直指兩度急賣身

在首輪問詢中，監管第一個問題便直指微創網絡報告期內涉及多次轉讓股權，要求其說明設立初期便連續兩次被籌劃轉讓的原因。

資料顯示，微創網絡成立於2015年，前身是從微創軟件中獨立出來的解決方案事業部，公司基於核心技術平臺"WSE"爲企業數字化轉型提供人工智能軟件產品及整體解決方案。公司實際控制人、法定代表人、董事長和總經理均是打工皇帝唐駿。

在衝刺科創板之前，微創網絡曾兩度想借道A股企業實現上市。

第一次"借殼"發生在2017年5月，彼時上市公司富通鑫茂（000836.SZ）前身鑫茂科技即公告擬通過發行股份及現金支付的方式購買微創網絡100%股權。

但計劃趕不上變化。一年後，由於實際控制人擬發生變更，考慮到公司業務經營思路及戰略安排可能隨之調整，同時因交易歷時較長期間市場環境發生了一定變化，2018年5月鑫茂科技及相關方決定終止發行股份購買資產事項，僅以8828萬元受讓了微創網絡10%股權，稱是"出於戰略目的而長期持有"。

被鑫茂科技收購未果後，微創網絡很快找到了新買家。

2018年6月8日，上市公司新力金融（600318.SH）公告籌劃重大資產重組，標的資產爲微創網絡100%股權。但好景不長，當年7月10日該重組即因雙方無法就交易的相關條款達成一致而終止。

爲何兩度急賣身？

微創網絡回覆監管問詢稱，大股東微創軟件在2017、2018年相繼與富通鑫茂、新力金融磋商重組事宜，一方面是上市公司希望增加解決方案業務，提高上市公司盈利能力；另一方面，微創軟件希望通過發行股份購買資產的方式，以微創網絡股權交換上市公司股權，與上市公司共同發展解決方案業務。微創網絡與上市公司的兩次重組符合設立公司的目的和背景。

營收依賴收購被追問

收入來源也是監管層關注的重中之重。

微創網絡的業績規模總體並不算大。招股書顯示，2016-1018年度及2019年上半年微創網絡分別實現營收7036.10萬元、9706.55萬元、1.51億元、9371.66萬元；同期歸母淨利潤分別爲1149.68萬元、1536.96萬元、3975.66萬元、2680.27萬元。

但從披露情況來看，報告期內微創網絡的主要收入來源於收購取得的全資子公司金鎧甲和蘇州翼凱。

其中，金鎧甲全稱"成都金鎧甲科技有限公司"，爲微創網絡於2016年12月收購。該公司成立於2003年，是一家互聯網軟件應用供應商，旗下主打產品爲Live800。據稱該項收購是"爲增加和完善 WISE技術開發平臺的核心技術及功能模塊，豐富微創網絡盈利模式"。

蘇州翼凱全稱"蘇州翼凱通信科技有限公司"，成立於2009年，主營業務爲研發、銷售車載定位系列、傳感系列等物聯網產品。微創網絡稱收購蘇州翼凱的目的是形成物聯網相關技術的儲備，並將其整合進 WISE技術開發平臺物聯模塊。

報告期內，上述兩家外購全資子公司的合計收入佔微創網絡總收入比重較高，分別爲24.16%、36.22%、56.46%、 50.07%。

圖〡收購子公司營收佔比情況；來源：首輪問詢回覆

此外，金鎧甲還貢獻了微創網絡近兩期財報的絕大部分淨利潤。

根據招股書披露，2018年度及2019年上半年金鎧甲分別實現淨利潤4646.22萬元、2467.42萬元，而同期微創網絡的淨利潤數據也只有3975.66萬元、2680.27萬元。

針對營收依賴於外購子公司的現象，有投行人士向《科創板日報》記者分析，"收購來的企業也是正常營收，但也說明主體的營收能力不足，而且存在拼湊上市的嫌疑。作爲IPO來說業績拼湊說明其業務基礎不穩定，不具備長期成長的保障。"

上交所在首輪問詢中要求微創網絡在招股書"重大事項提示"中披露報告期內主要收入來源於收購事項及其具體構成，在"風險提示"中披露對收購取得子公司的控制風險，並說明未來公司發展戰略是否仍以外延式收購爲主。

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