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上市公司股份回購再添政策利好——多項股份回購安排“鬆綁”。

剛剛，證監會發布第37號公告——《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，明確了股份回購的基本規範，打開股份回購的制度空間，有助於切實保護相關各方合法權益。

同日晚間，滬深交易所分別發佈關於就《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知和關於就《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知，在實施層面，爲上市公司更爲靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”，努力將股份回購的制度功能更爲充分的發揮出來。

證監會《通知》要點：

1、有回購股份意願的上市公司，要全面梳理公司章程及內部管理制度中與股份回購相關的內容，明確規定可由董事會決定實施的回購情形；

2、控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購；

3、上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經營和未來發展的影響，說明回購方案的合法性、必要性、可行性；

4、確保股份回購合法合規，上市公司回購的股份應登記在按規定開立的專用賬戶中，該賬戶中的股份依法不享有股東大會表決權、利潤分配、配股、質押等權利；

5、任何人不得利用股份回購從事內幕交易、操縱市場等證券違法行爲，不得通過“利益輸送”、“忽悠式回購”等行爲損害公司及投資者合法權益。

上交所《回購細則》要點：

1、嚴格規範控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的交易行爲；

2、上市公司在回購股份方案中，必須明確上下限且上限不得超出下限的1倍；

3、嚴格限制特定主體在回購期間減持本公司股份 抑制利用回購進行不當套利；

4、允許上市公司在回購期間發行優先股，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年；

5、上市公司可通過金融機構借款等回購股份；

6、公司可自主決定是否聘請中介機構出具意見；

7、控制回購節奏和數量，防止衝擊二級市場正常交易秩序；

深交所《回購細則》要點：

1、回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍；

2、明確回購資金來源，回購股份支付現金視同現金紅利；

3、回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日該股票平均收盤價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性；

4、上市公司在下列期間不得回購股份：上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；中國證監會和本所規定的其他情形；

5、在披露回購方案時，需披露董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月買賣公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行爲的說明，以及在回購期間是否存在減持計劃的說明。

證監會：上市公司要說明回購股份方案的必要性

《通知》指出，完善公司章程和內部規章制度。有回購股份意願的上市公司，要全面梳理公司章程及內部管理制度中與股份回購相關的內容，明確規定可由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和註銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

同時，相關各方要切實履行職責，控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應當履職盡責，確保回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力，回購後的股權分佈原則上仍應符合上市條件。

上市公司董事會要全面、審慎分析回購股份對公司日常經營和未來發展的影響，說明回購方案的合法性、必要性、可行性。全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。在回購股份過程中、回購期限屆滿或者回購實施完畢時，上市公司應當按照有關規定及時披露實施進展或結果。

《通知》稱，要確保股份回購合法合規，上市公司回購的股份應登記在按規定開立的專用賬戶中，該賬戶中的股份依法不享有股東大會表決權、利潤分配、配股、質押等權利。爲實施員工持股計劃或股權激勵，或者轉換上市公司發行的可轉換爲股票的公司債券而回購的股份，應當在三年內按照依法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當在三年期限屆滿前註銷。

此外，《通知》還強調，加強權益保護，嚴格追究違法責任。任何人不得利用股份回購從事內幕交易、操縱市場等證券違法行爲，不得通過“利益輸送”、“忽悠式回購”等行爲損害公司及投資者合法權益。上市公司及相關各方在股份回購等信息依法公佈前，必須做好內幕信息管理。未經法定或章程規定的程序授權或審議，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。上市公司相關股東、董事、監事、高級管理人員在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會、證券交易所關於股份減持的相關規定。

上交所《回購細則》：嚴控董監高借回購“拉抬”減持

上交所表示，此次出臺的《回購細則》，旨在爲上市公司在新的法律框架下進行股份回購，提供可操作、可實施的具體指引。主要安排：

一是明確處置方式。回購後的股份如何處置，上市公司十分關心。《回購細則》明確，上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，在持有半年並履行必要的決策程序後，可通過集中競價交易方式賣出。這一安排，主要是爲上市公司平衡好股份回購和日常經營的資金需求，提供更爲靈活的市場化手段。

二是簡化決策程序。股份回購有利於維護全體股東利益，具備共同的股東利益基礎，決策程序簡化具備合理性。《回購細則》落實《公司法》修法要求，採用授權方式，簡化了股東大會決策程序。其次，考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責任人，允許其根據實際需要，自主決定是否聘請財務顧問、律師等證券服務機構出具獨立意見，降低股份回購的實施成本。

三是便利實施操作。主要從兩個方面做出相應安排。一個是豐富了回購資金來源。《回購細則》提供了多樣化的資金來源選擇，自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閒置的其他募集資金等，都可以根據需要用於回購股份。同時，還允許上市公司在回購期間發行優先股。另一個是回購期限更爲靈活，上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。

對於上市公司在股份回購的過程中，可能出現內幕交易、操縱市場等違法違規行爲，上交所稱，結合已有的市場實踐，借鑑境外成熟市場的做法，做出了多項從嚴監管的制度安排。重點是，一方面嚴格規範控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的交易行爲，堵住內幕交易和“拉抬”減持的通道；另一方面控制好回購的節奏和數量，避免股份回購影響市場正常的交易秩序。

一是嚴格規範控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的減持行爲。《回購細則》明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會和本所關於股份減持的相關規定。

同時規定，上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需回購股份的，控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高在回購期間不得減持股份。

二是要求股份回購信息披露具備明確預期。針對個別公司在股份回購中預期不明、隨意變更的情況，《回購細則》要求上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導投資者。

同時，《回購細則》還在總結相關監管經驗的基礎上，對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規範要求，防範出現“忽悠式”回購提議誤導投資者。此外，還詳細規定了回購進展的持續披露要求，督促上市公司嚴格實施已披露的回購計劃。

三是強化信息披露的剛性約束。《回購細則》要求公司董事會審慎制定合理可行的回購方案，回購股份擬用於多種目的用途的，應當在回購方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數量、佔公司總股本的比例及資金金額。

同時，回購方案披露後，非因充分正當事由不得隨意變更或者終止。因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等事由確需變更或終止的，應當嚴格履行相應的決策程序並及時披露。上交所將對公司變更或終止回購方案的行爲予以重點關注和監管，發現存在不當行爲的，將及時予以糾正。

四是《回購細則》參考境外市場的成熟做法，合理限定了一定時期內的回購數量，還對回購價格、實施時間做了必要的限制，確保股份回購有序實施。具體要求爲，每5個交易日回購的數量不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日成交量之和的25%，但每5個交易日回購不超過100萬股的除外，以防範對二級市場的正常交易產生衝擊；

五是明確界定內幕信息知情人範圍。股份回購屬於股價敏感事項，必須嚴格防範可能產生的內幕交易行爲。《回購細則》將控股股東及其一致行動人、實際控制人、董監高及其近親屬，全部推定爲可能知悉內幕信息的知情人。同時，考慮到其他主要股東也有可能提出回購動議，還特別將提議人一併納入內幕信息知情人範圍，確保內幕信息覈查及時、準確、全面。

深交所： 回購股份支付現金視同現金紅利

深交所就回購股份實施細則公開徵求意見，積極支持上市公司依法合規回購股份。

爲支持和規範上市公司回購股份行爲，明確實施程序和信息披露要求，深交所結合上位法要求及日常監管實踐，在2008年《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》基礎上，制定《實施細則》。本次修訂主要包括以下方面：

一是拓寬回購股份適用情形，明確“爲維護上市公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求。

將回購目的拓寬爲減少公司註冊資本、用於員工持股計劃或者股權激勵、用於可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等多項情形。同時，進一步明確“爲維護上市公司價值及股東權益所必需”的具體適用標準，包括公司股票收盤價低於其最近一期每股淨資產，或連續20個交易日股票收盤價跌幅累計達到30%，明確該情形下回購股份的實施期限不得超過三個月，保證回購效果。

二是簡化特定情形回購審議程序，規範回購股份的提議程序。

因用於員工持股計劃或者股權激勵、可轉換公司債券股權轉換以及維護上市公司價值及股東權益等情形回購股份的，可以由公司章程規定或由股東大會授權董事會審議實施。對於董事長、控股股東、實際控制人等提議人向公司董事會提議回購股份的，提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，並規範提議程序、披露要求等。公司收到提議後應當儘快召開董事會審議，並將提議內容與董事會決議同時公告。

三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，要求公司合理安排每日回購股份數量。

公司回購股份用於多種用途的，應當在回購方案中明確各種用途下的回購股份數量或回購金額範圍。公司披露回購方案後，非因充分正當事由不得變更或者終止。爲維護上市公司價值及股東權益所必需實施回購且已明確用於減少註冊資本的，不得變更回購股份用途。除“爲維護上市公司價值及股東權益所必需”外，其他情形下每五個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前五個交易日該股票成交量之和的25%，但每五個交易日回購數量不超過一百萬股的除外。

四是明確回購資金來源，回購股份支付現金視同現金紅利。

上市公司可以用於回購股份的資金包括：自有資金；發行優先股、債券募集的資金；發行普通股股票取得的超募資金、募投項目節餘資金和已依法變更爲永久補充流動資金的募集資金；金融機構借款；其他合法資金。公司當年回購股份所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合併計算。

五是明確回購股份的減持要求和限制。

爲維護上市公司價值及股東權益所必需回購的股份，可以在披露回購結果暨股份變動公告六個月後通過集中競價方式減持，減持前應當提前十五個交易日進行預披露，並應當遵守窗口期限制，履行減持進展信息披露義務。同時，每日減持的數量不得超過減持預披露日前二十個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過二十萬股的除外。此外，該情形下公司董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得在公司回購期間直接或間接減持本公司股份。

深交所相關負責人表示，深交所將結合監管實踐不斷完善相關配套規則及監管措施，爲上市公司規範、高效實施回購股份提供良好的制度保障。同時，將加強對上市公司股份回購行爲的日常監管，強化回購股份信息披露要求，重點防範市場風險，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等證券違法行爲，切實保障中小投資者利益。

編輯：張楠 曹帥