两年前千辛万苦收购来的公司，没想到成了如今高悬头顶的巨雷，久其软件面对这家业绩不行还“失控”违法的子公司，只能选择刮骨疗伤。

一、千辛万苦收来个烫手山芋

如果时间可以重来，久其软件肯定不会再选择大手笔并购上海移通这只“烫手山芋”。2017年初，久其软件决定重金并购国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商上海移通，公司与控股股东久其科技共同出资14.4亿元分别持有51%和49%股权，并在一年后再以8亿元的价格从久其科技手中取得上海移通剩余49%股权，完成全资控股。

本想着通过整合资源达到增长营收初衷的决策，到头来却没尽人意。按照首次收购中的业绩承诺，上海移通2016年至2018年是吸纳的税后净利润应分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元，合计不低于3.19亿元；但事实上仅2016年实现净利润8523.16万元，完成当年业绩承诺，但是2017年和2018年，上海移通分别实现净利润1.01亿元、0.49亿元，连续两年未完成业绩承诺。

伴随而来的自然就是上市公司业绩的不达预期。久其软件在2017年净利润达到3.07亿元的巅峰后，2018年实现营业收入27.2亿元，同比增长36.55%；但净利润亏损8.41亿元，同比减少374.14%，实现了公司上市以来首次出现经营亏损；其中计提商誉减值准备10.77亿元，其中因收购上海移通发生商誉减值6.47亿元。可是，并购公司业绩不达标也就算了，还存在不法行为影响上市公司声誉。

二、“失控”的上海移通

业绩不达标可以找理由，但是更令人头痛的是上海移通相关人员存在的不法行为。据公司公告，2019年2月25日，久其软件在对上海移通实施业务审计时，发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于次日向公安机关报案，随后委派执行董事，更换其法定代表人，积极推进上海移通日常经营工作开展。

虽然部分涉案人员已被公安机关控制，但上述案件已经对上海移通日常业务开展和财务状况造成较大不利影响，导致上海移通今年上半年净利润仅335.64万元，同比降93.45%。值得一提的是，因上海移通未完成业绩承诺，且陷入案件纠纷，久其软件原需向上海移通原股东支付的第三期现金对价2.448亿元，以及向久其科技支付的400万元现金对价尚未支付。

一场突如其来的并购公司“失控”，打了久其软件一个措手不及。今年上半年，公司实现营业收入11亿元，同比增长8.53%；但净利润亏损0.83亿元，同比减少198.42%。需要注意的是，截至今年上半年末，久其软件商誉账面价值仍高达6.01亿元，占期末公司净资产的比例达到58.6%，以往并购重组的后遗症还没有消化完。

三、刮骨疗伤的无奈之举

面对上海移通的持续爆雷，已经对上市公司久其软件产生了不可逆的严重影响，与其最终形成尾大不掉的局面，不如趁着公司还有力气，直接刮骨疗伤进行止损。9月17日晚间，久其软件披露资产出售公告，公司拟将持有的上海移通100%股权转让给关联方启顺通达，作价3.03亿元。

与此同时，久其软件与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署相关协议，且久其科技签署承诺函，上市公司拟接受关联方启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。也就是说，久其科技为了卖出风险资产，还得承担上海移通49%的经营风险，不可谓不被动。

值得注意的是，去年6月份久其软件曾以持有的上海移通100%股权质押，并以部分自有土地使用权及房屋产权作为抵押担保物，向银行申请金额不超过4.8亿元的并购贷款。若公司不能及时足额偿还贷款，或银行方面对标的资产解除质押流程和手续较为复杂，则面临标的资产无法及时完成工商变更登记的风险，这个“烫手山芋”也不是轻易就能送走的，所以公司并购完事不代表万事大吉，后续的认真管理更是重中之重，甩手掌柜当不得！

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