（原標題：年報披露漸行漸近，深交所審查重點關注六大內容）

A股上市公司2019年年報審查工作即將開啓，交易所的監管工作也迎來年度“大考”。

面對業績爆雷、突擊交易、財務造假等一系列問題，處在監管一線的交易所需要擔負起第一道防線的重要職責。據統計，2019年末至今深交所針對突擊交易共發出關注函58份、問詢函26份，累計向審計機構發出執業質量關注函72份，年報審查工作正在高效推進。

據第一財經記者瞭解，深交所年報審查重點關注以下內容：一是上市公司業績真實性問題，重點打擊虛構業務，虛增資產、收入和利潤等違規行爲；二是大股東資金佔用及違規擔保等違法違規行爲；三是公司內部控制有效性、三會運作、董監高履職和上市公司獨立性問題；四是併購整合和業績承諾履行情況，緊盯商譽減值；五是信息披露情況，包括年報披露內容齊備性以及是否存在定期報告代替臨時報告披露義務等情況；六是中介機構執業質量問題，包括審計機構和會計師執業經驗、審計意見類別適當性等。

年報審查“預備考”開啓

每年的1月31日前，上市公司們迎來年報披露的第一關——業績預告披露。

根據深交所有關規定，淨利潤爲負值、淨利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上、實現扭虧爲盈、期末淨資產爲負、年度營業收入低於1千萬元的公司強制要求披露業績預告。對於中小板和創業板企業，深交所均要求披露業績預告。面對深市2244只股票，深交所高強度的年報監管工作已經開始。

業績“變臉”的公司是監管關注重點之一。2019年業績預告中，某公司出現了鉅額虧損，表示業績大幅下降是由大額資產處置損失導致的。深交所高度關注，迅速下發關注函要求公司論證大額資產減值的必要性和合理性，同時也要求年審會計師就資產減值和兩項預計損失的相關問題進行覈查並發表明確意見。

下修業績預告的情況也被重點關注。某公司近日發佈業績預告修正，大幅下調公司淨利潤，理由是部分資產存在減值跡象，子公司的收購所形成的商譽存在明顯減值風險，擬對上述事項計提減值準備。深交所高度關注商譽減值事項，及時發函要求公司說明前次業績預計與本次修正後業績存在明顯差異的原因，是否存在利用資產減值進行利潤調節，本期進行業績“大洗澡”的情形。

北京一位資本市場監管領域的資深律師對第一財經記者表示，交易所的年報監管主要是會發現、辨別財務異常。每年年報前後交易所都很忙，對於各種潛在的財務異常，發函要求上市公司予以回覆。交易所發函不僅是變相提示投資者注意潛在的問題，上市公司的回覆能夠給投資者提供更多的信息，儘可能保證投資者獲取信息的真實準確完整。對於財務信息異常的，交易所可以把線索移送證券監管部門進一步調查。同時交易所也可以根據自己的規則對上市公司和相關個人採取紀律處分措施。

“交易所這個工作是全年都持續在做的，只是每年4月30日前各個上市公司都要披露年報，交易所的該類工作更加集中。可以說交易所移送是查處財務造假一個非常重要的線索來源。”該律師表示。

多方開展年報審查準備工作

年度報告作爲上市公司信息披露體系的核心內容，其監管工作的重要性不言而喻。爲督促上市公司講真話、做真賬，引導中介機構歸位盡責，切實提升上市公司年報信息披露質量，深交所按照證監會關於推動提高上市公司質量的工作要求，前移監管端口，周密部署、多措並舉，全力做好2019年年報審查準備工作。

一是保持監管敏感性，嚴打違規突擊交易。部分問題公司爲達到規避退市或利益輸送等目的，通過各種手段進行年末突擊交易粉飾財務報表，有的公司出售資產或股權，但定價有失公允；有的公司實際控制人、關聯方“大方”豁免債務或捐贈現金，交易動機存疑；有的公司則打起了變更會計政策和會計估計的算盤，利用計提壞賬準備和固定資產折舊等方式調節利潤；還有的公司通過向關聯方現金購買資產或支付大額預付款等方式“支援”控股股東渡過難關，變相損害上市公司利益。

針對年末突擊交易問題，深交所緊盯缺乏商業實質的資產出售、突擊性債務重組、會計估計以及會計政策變更、資產減值準備計提及轉回等行爲，從2019年末至今，針對突擊交易共發出關注函58份、問詢函26份，要求公司就交易動機、交易公平性、定價公允性和會計處理合規性等作出說明並披露相關信息。

二是提前排查識別風險，壓實審計機構責任。深交所運用科技監管“企業畫像”系統和分類監管評價系統，提前開展2019年年報風險識別工作，從公司盈利能力、規範運作水平等維度提前預判上市公司風險，重點篩查可能存在調節利潤、資金佔用、違規擔保等風險的公司名單，區分風險類別，提前做好風險預案，突出監管重點，進一步提升監管效能。

針對“企業畫像”和分類監管評價系統等“黑科技”識別出的重點關注、高風險公司，深交所集中監管資源，督促中介機構特別是審計機構勤勉盡責，2019年末至今累計向審計機構發出執業質量關注函72份，向年審會計師通報風險公司會計問題，提示公司可能存在的風險事項，引導審計機構重點關注存貸雙高公司貨幣資金真實性和是否存在非經營性資金佔用，年末突擊交易公司會計處理的合規性、資產定價的公允性以及商譽減值準備計提的充分性和合規性等問題，提醒年審會計師嚴格遵循中國註冊會計師審計準則的相關規定，審慎設計和實施審計程序，確保審計質量，做好會計信息的審查。

三是及時開展年報培訓，準確傳遞監管理念。1月7日，深交所舉辦上市公司年報披露視頻培訓會，深市2137家公司相關責任人共4200餘人在線參與，圍繞年報披露規則、行業信息披露指引的最新變化、年報編制要點、填報系統操作實務等專題進行講解，並就2019年年報審查六大關注問題進行交流。

爲精準高效做好2019年年報審查，深交所還將延續差異化的年報分類審查工作機制，對業績穩健、運作規範、信息披露質量好的公司豁免審查；對高風險公司實施“雙重審查+行業組加審”的多輪交叉審查模式，並建立會計、重組、公司治理等專業領域的專家複覈機制，嚴把審查質量關。

提高上市公司質量是做好上市公司監管工作的首要目標。深交所相關部門負責人表示，深交所將繼續認真履行一線監管職責，以“給投資者一個真實的上市公司”爲監管目標，加強持續監管、精準監管、分類監管，利用科技監管手段，用好監管工具箱，加大問詢和紀律處分力度，督促上市公司及大股東、董監高做到“四個敬畏”、守住“四條底線”，提升信息披露質量和規範運作水平，推動各類市場主體歸位盡責，強化監管協作，形成工作合力，共同防範化解上市公司風險，持續推動提高上市公司質量，助力打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。