大河报·大河财立方记者 王磊彬

曾经在公开场合表示“从来不炒股”的吴晓波，真的被挡在了资本市场的门外。

9月27日，A股上市公司全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称全通教育）发布公告称，经谨慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

这意味着，双方筹划半年的全通教育15亿收购财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权一事以失败而告终，而吴晓波的曲线上市路也暂时止步。

15亿收购案终止

自今年3月17日，全通教育发布公告称15亿收购杭州巴九灵96%的股权以来，该并购案的每一次进展都会吸引很多关注的眼球，但遗憾的是，最终以失败而告终。

公开资料显示，杭州巴九灵成立于2014年，是“吴晓波频道”等多个传播平台的运营方，业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

对于终止重组，全通教育解释称，自筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方进行了反复探讨和沟通，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作。

受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。

“为维护全体股东及公司利益，经慎重研究并与交易对方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并签订有关终止协议。”全通教育称。

全通教育表示，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。未来公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。

事实上，9月23日，全通教育似乎已经剧透了该项收购案可能要搁浅。在其公告里，公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等交易细节的谈判尚未达成共识，重组进度不及预期。

当日，全通教育还表示，若交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，需召开董事会明确是否继续推进重组，最终结果存在重大不确定性。

结果，在9月27日，正式公布了终止收购的消息。

| 收购资金从何来？

根据全通教育去年年报，2018年全通教育实现营收8.4亿元，同比下降18.57%。亏损6.57亿元，上年同期则为盈利6629.16万元。

大河报·大河财立方记者获悉，截至2018年底，全通教育的货币资金为4.06亿元；截至2019年6月30日，其货币资金为2.48亿元。

账户上流动资金少，就意味着全通教育不可能自己掏腰包拿出15亿真金白银来收购杭州巴九灵。

根据全通教育3月17日、3月31日发布的公告，本次收购以发行股份的方式来完成。

交易方案显示，全通教育拟通过发行股份的方式购买杭州巴九灵及其除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东合计持有的杭州巴九灵96.00%股权，同时可能涉及募集配套资金。

那么，杭州巴九灵的股东结构及经营情况如何？

企查查显示，杭州巴九灵的第一大股东为皖新传媒，其持股比例为14.9%；而吴晓波及妻子邵冰冰并列为第二大股东，各持有杭州巴九灵12.81%股权。与此同时，吴晓波夫妇及其一致行动人合计持有公司44.83%的股份，为杭州巴九灵实际控制人。

2017年1月，杭州巴九灵旗下子公司“上海巴九灵文化传播有限公司”宣布完成A轮融资1.6亿元，由挚信资本领投、浙商创投等跟投，投后估值20亿元。

2017年度，巴九灵营业收入1.8719亿元，净利润5008.83万元；2018年度营业收入2.3164亿元，净利润7537.03万元。截至2018年12月31日，巴九灵总资产为5.0689亿元，其中货币资金3.5577亿元，占比70.19%。

| 高溢价引起深交所关注，被问是否为“忽悠式”重组

如此高额的收购案，加上吴晓波的名人效应，该收购案很快就引起了监管层的注意。

3月31日，深交所向全通教育发来了问询函，并对其该并购预案表示重点关注。

深交所围绕杭州巴九灵是否有出版服务资质，是否有版权纠纷，是否太过依赖个人IP吸引流量，业务是否过度依赖吴晓波IP，能产生哪些经营风险，本次交易实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否为“忽悠式”重组，全部数据，包括粉丝、付费用户数、培训课程的人数及收费情况等，深交所都进行了问询。

4月8日，全通教育对深交所的问询函一一作出回复。

全通教育回复称，本次收购巴九灵交易的实质为杭州巴九灵完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。全通教育与巴九灵同属文化教育类服务企业。本次交易完成后，全通教育将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，更好地切入和加强在职业教育领域的发展。

4月9日，深交所再度下达问询函，全通教育被要求对巴九灵面向的客户及收入实现情况、各业务板块广告收入的确认情况进行说明。

全通教育表示，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”，其具有核心的原创内容，目的是以公众号为载体从事知识付费业务，且广告收入系知识付费业务的自然延伸，并非单纯依赖流量获取。同时，巴九灵主营业务在内容、社群、团队和产品等方面建立起了一定的竞争力，未来业绩承诺具有可实现性和持续性。

| 系第三起A股公司终止收购自媒体事件

然而，杭州巴九灵15亿并购事件并非金额最高的并购案例，也并非是资本第一次收购自媒体失败的案例。

去年4月27日，主营农药、兽药、游戏的A股上市公司瀚叶股份发布重大资产重组预案。据其预案披露，公司拟作价38亿元收购量子云100%股权。巨额的收购案，曾引起舆论的轩然大波。

据了解，量子云主要运营微信公众号，旗下运营的公众号数量多达981个，累计粉丝2.4亿人。

该交易很快引起了监管层的问询，压力之下，瀚叶股份后续又修正了交易价格，时隔不到两个月，收购金额就从之前的38亿元下调到了32亿元。即便如此，市场的质疑声仍然没有消除，股票价格一路狂跌。

2018年10月27日，瀚叶股份发布公告称，拟终止收购量子云100%股权的重大资产重组方案。

而去年9月11日，A股上市公司利欧股份以23.4亿元的金额收购苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称苏州梦嘉）75%股权一事，虽不及瀚叶股份的收购金额多，但同样也让人们大跌眼镜。

据了解，苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，涉及生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域。截至去年9月，已积累约2.8亿名订阅用户。

2018年10月12日，利欧股份披露重组进展称，鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目。

有业内人士称，迄今为止，并无上市公司成功并购自媒体的先例，而自媒体本身为了争夺流量和话题，有时会发布一些存在争议的内容，存在被查封等诸多不确定的风险。

大河报·大河财立方记者了解到，去年9月22日，证监会公布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》进行了相应修订，进一步明确了相关规则的具体执行标准。其中就提到，任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。

责编: 张利瑶 | 审核:李震 | 总监:万军伟

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