大河報·大河財立方記者 王磊彬

曾經在公開場合表示“從來不炒股”的吳曉波，真的被擋在了資本市場的門外。

9月27日，A股上市公司全通教育集團（廣東）股份有限公司（以下簡稱全通教育）發佈公告稱，經謹慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

這意味着，雙方籌劃半年的全通教育15億收購財經作家吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%股權一事以失敗而告終，而吳曉波的曲線上市路也暫時止步。

15億收購案終止

自今年3月17日，全通教育發佈公告稱15億收購杭州巴九靈96%的股權以來，該併購案的每一次進展都會吸引很多關注的眼球，但遺憾的是，最終以失敗而告終。

公開資料顯示，杭州巴九靈成立於2014年，是“吳曉波頻道”等多個傳播平臺的運營方，業務板塊包括泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

對於終止重組，全通教育解釋稱，自籌劃本次重大資產重組以來，公司及相關各方進行了反覆探討和溝通，積極推進本次重大資產重組的各項相關工作。

受宏觀經濟環境、上市公司及標的資產經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易雙方未能就本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素達成最終共識。

“爲維護全體股東及公司利益，經慎重研究並與交易對方友好協商，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項，並簽訂有關終止協議。”全通教育稱。

全通教育表示，本次終止籌劃重大資產重組不會對公司的發展戰略、經營規劃造成不利影響。未來公司將繼續圍繞既定的戰略目標有序開展各項經營管理工作，在合適的時機與條件下積極通過內生式和外延式發展相結合的方式尋求更多的發展機會，持續提升公司經營業績，切實維護廣大股東利益。

事實上，9月23日，全通教育似乎已經劇透了該項收購案可能要擱淺。在其公告裏，公司與交易對方就本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等交易細節的談判尚未達成共識，重組進度不及預期。

當日，全通教育還表示，若交易未能在2019年9月28日前發出股東大會通知，需召開董事會明確是否繼續推進重組，最終結果存在重大不確定性。

結果，在9月27日，正式公佈了終止收購的消息。

| 收購資金從何來？

根據全通教育去年年報，2018年全通教育實現營收8.4億元，同比下降18.57%。虧損6.57億元，上年同期則爲盈利6629.16萬元。

大河報·大河財立方記者獲悉，截至2018年底，全通教育的貨幣資金爲4.06億元；截至2019年6月30日，其貨幣資金爲2.48億元。

賬戶上流動資金少，就意味着全通教育不可能自己掏腰包拿出15億真金白銀來收購杭州巴九靈。

根據全通教育3月17日、3月31日發佈的公告，本次收購以發行股份的方式來完成。

交易方案顯示，全通教育擬通過發行股份的方式購買杭州巴九靈及其除寧波摯信新經濟二期股權投資合夥企業（有限合夥）以外的其他股東合計持有的杭州巴九靈96.00%股權，同時可能涉及募集配套資金。

那麼，杭州巴九靈的股東結構及經營情況如何？

企查查顯示，杭州巴九靈的第一大股東爲皖新傳媒，其持股比例爲14.9%；而吳曉波及妻子邵冰冰並列爲第二大股東，各持有杭州巴九靈12.81%股權。與此同時，吳曉波夫婦及其一致行動人合計持有公司44.83%的股份，爲杭州巴九靈實際控制人。

2017年1月，杭州巴九靈旗下子公司“上海巴九靈文化傳播有限公司”宣佈完成A輪融資1.6億元，由摯信資本領投、浙商創投等跟投，投後估值20億元。

2017年度，巴九靈營業收入1.8719億元，淨利潤5008.83萬元；2018年度營業收入2.3164億元，淨利潤7537.03萬元。截至2018年12月31日，巴九靈總資產爲5.0689億元，其中貨幣資金3.5577億元，佔比70.19%。

| 高溢價引起深交所關注，被問是否爲“忽悠式”重組

如此高額的收購案，加上吳曉波的名人效應，該收購案很快就引起了監管層的注意。

3月31日，深交所向全通教育發來了問詢函，並對其該併購預案表示重點關注。

深交所圍繞杭州巴九靈是否有出版服務資質，是否有版權糾紛，是否太過依賴個人IP吸引流量，業務是否過度依賴吳曉波IP，能產生哪些經營風險，本次交易實質是否爲吳曉波個人IP證券化，是否爲“忽悠式”重組，全部數據，包括粉絲、付費用戶數、培訓課程的人數及收費情況等，深交所都進行了問詢。

4月8日，全通教育對深交所的問詢函一一作出回覆。

全通教育回覆稱，本次收購巴九靈交易的實質爲杭州巴九靈完整業務體系的證券化，而並非吳曉波個人IP的證券化。本次交易繫上市公司基於業務佈局和產業鏈延伸做出的審慎決策，是基於交易雙方真實意願進行的產業併購，並非爲炒作股價而進行的“忽悠式”重組。全通教育與巴九靈同屬文化教育類服務企業。本次交易完成後，全通教育將突破以校園爲基礎的業務場景和業務範圍，更好地切入和加強在職業教育領域的發展。

4月9日，深交所再度下達問詢函，全通教育被要求對巴九靈面向的客戶及收入實現情況、各業務板塊廣告收入的確認情況進行說明。

全通教育表示，吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別於普通“營銷號”，其具有核心的原創內容，目的是以公衆號爲載體從事知識付費業務，且廣告收入系知識付費業務的自然延伸，並非單純依賴流量獲取。同時，巴九靈主營業務在內容、社羣、團隊和產品等方面建立起了一定的競爭力，未來業績承諾具有可實現性和持續性。

| 系第三起A股公司終止收購自媒體事件

然而，杭州巴九靈15億併購事件並非金額最高的併購案例，也並非是資本第一次收購自媒體失敗的案例。

去年4月27日，主營農藥、獸藥、遊戲的A股上市公司瀚葉股份發佈重大資產重組預案。據其預案披露，公司擬作價38億元收購量子云100%股權。鉅額的收購案，曾引起輿論的軒然大波。

據瞭解，量子云主要運營微信公衆號，旗下運營的公衆號數量多達981個，累計粉絲2.4億人。

該交易很快引起了監管層的問詢，壓力之下，瀚葉股份後續又修正了交易價格，時隔不到兩個月，收購金額就從之前的38億元下調到了32億元。即便如此，市場的質疑聲仍然沒有消除，股票價格一路狂跌。

2018年10月27日，瀚葉股份發佈公告稱，擬終止收購量子云100%股權的重大資產重組方案。

而去年9月11日，A股上市公司利歐股份以23.4億元的金額收購蘇州夢嘉傳媒有限公司（以下簡稱蘇州夢嘉）75%股權一事，雖不及瀚葉股份的收購金額多，但同樣也讓人們大跌眼鏡。

據瞭解，蘇州夢嘉是一家主營微信自媒體的內容營銷公司，藉助微信生態體系精耕內容下沉增量用戶，涉及生活、時尚、母嬰、文學、搞笑、歌舞等領域。截至去年9月，已積累約2.8億名訂閱用戶。

2018年10月12日，利歐股份披露重組進展稱，鑑於近期證券市場的巨大波動，協議各方對標的公司估值存在較大差異，經友好協商，協議各方決定終止該收購項目。

有業內人士稱，迄今爲止，並無上市公司成功併購自媒體的先例，而自媒體本身爲了爭奪流量和話題，有時會發布一些存在爭議的內容，存在被查封等諸多不確定的風險。

大河報·大河財立方記者瞭解到，去年9月22日，證監會公佈對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》進行了相應修訂，進一步明確了相關規則的具體執行標準。其中就提到，任何人不得利用重組預案相關信息從事內幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規行爲。

責編: 張利瑤 | 審覈:李震 | 總監:萬軍偉

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