（原標題：優博訊高溢價併購缺乏合理性 標的公司涉嫌少繳“五險一金”）

《紅週刊》作者王宗耀

雖然併購方案獲得證監會審覈通過，但併購方案依然是存在一些瑕疵，不僅標的公司評估估值存疑，有利益輸送的可能，且被收購標的還存在少繳“五險一金”的嫌疑，一旦事實真的存在，則在併購完成後，很可能導致上市公司另外出錢去彌補這個缺口。

9月26日，創業板公司優博訊發佈公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲證監會無條件通過。然而，重組方案雖然順利過審，但是梳理該公司披露的併購草案，依然能發現其中還是存在一些瑕疵的，這些瑕疵的存在很可能在未來會演變成損害上市公司和二級市場投資者的硬傷。

估值存疑

根據優博訊發佈的併購草案修訂稿介紹，上市公司擬向陳建輝等26名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的佳博科技100%股權。截至評估基準日（2018年12月31日），按照收益法評估，標的公司股東全部權益價值評估值爲8.17億元，比標的公司合併口徑歸屬於母公司所有者權益賬面價值增值6.13億元，增值率301.12%。而最終，經交易雙方協商，本次交易佳博科技100%股權的對價確定爲8.15億元。

《紅週刊》記者發現，對於佳博科技此次高達301.12%評估增值率，如果與其以往股權轉讓中的對價相比，是缺乏一定合理性的。在以往正常的股權轉讓中，價格尚在合理區間內，而在優博訊介入併購後，估值便出現倍增的結果，如此情況很讓人懷疑其中是否存在利益輸送的可能。

被併購標的佳博科技成立時間並不算長，2012年5月16日由陳建輝、施唯平、吳珠楊、胡琳、李菁幾人發起成立，首期出資1000萬元。其後，隨着其不斷的增資和股權轉讓，到2018年8月份第三次股權轉讓前，註冊資金已經達到了1.36億元。

在第三次股權轉讓中，股東施唯平以2760萬元的價格將其持有的佳博科技800萬股股份轉讓給了建環創享，318萬元的價格將其持有的佳博科技100萬股股份轉讓給李曉波；股東佳博網絡以1897.50萬元的價格，將其所持有的佳博科技550萬股股份轉讓給了君度尚左。其持有的佳博科技30萬股股份，以95.40萬元價格轉讓給許諾……從此次股權轉讓中的交易價格和所獲股權數量計算，建環創享與君度尚左支付對價相比其他股東較高，按照這兩家公司的對價情況，此時佳博科技整體估值爲4.69億元，而按照其他股東的對價，則公司整體估值爲4.32億元。

按照併購草案對此給出的解釋，在此次股權轉讓中，除對建環創享、君度尚左發生的股份轉讓行爲外，佳博科技發生的其餘股份轉讓均爲對內部員工、員工持股平臺或關聯方的轉讓。而建環創享、君度尚左與佳博科技實際控制人陳建輝不存在關聯關係，與優博訊實際控制人和董監高之間不存在關聯關係，兩家公司對佳博科技的投資均是對佳博科技本身及專用打印機行業的看好。

按照這一解釋，這也就是說，建環創享、君度尚左在此次轉讓中的出價是相對合理的，而其餘股份受讓方爲內部員工、員工持股平臺或關聯方，給予9折左右的優惠也算合理。並且在隨後2018年10月份的第四次股權轉讓中，股東陳建輝分別與公司員工及關聯方進行的股權轉讓中，也是按照第三次股權轉讓時的估值進行交易的，這意味着，此時該公司整體估值應該在4.69億元左右。然而到了此次與上市公司優訊博的交易中，評估基準日爲2018年12月31日，距離其第四此股權轉讓僅過去不足兩個月，該公司估值就飆升到了8.17億元，估值增長了74.13%，估值如此快速的增長真的合理嗎？

在併購草案中，雖然上市公司一再強調建環創享和君度尚左不存在突擊入股，但這兩家公司入股僅僅不到4個月，公司就大幅增值，併購一旦完成後，兩家公司短期內就獲益頗豐，如此情況如何讓人相信其中不存在利益輸送呢？而上市公司在高溢價併購後，一旦不可預見風險爆發，由於信息不對稱，大股東可以提前套現離場，而屆時受傷的恐怕又會是二級市場中小投資者了。

業績承諾之疑

此次併購，優博訊願意高溢價收購佳博科技，與標的方給出的業績承諾不無關係。根據併購雙方簽署的業績承諾協議，佳博科技所實現的淨利潤，2019年度不低於7000萬元，2020年度不低於9000萬元，2021年度不低於11000萬元，2022年度不低於12500萬元，2023年度不低於12500萬元。不過從佳博科技2019年上半年收入實現情況來看，情況似乎並不太樂觀，其2019年上半年實現營業收入2.09億元，如果將該收入年化，則其2019年全年收入約爲4.18億元，相比2018年5.23億元的收入下滑幅度將超過20%，而其2018年實現淨利潤尚不足5700萬元，如果2019年全年收入真的出現下滑，則其想要實現7000萬元的業績承諾，是有不小壓力的。

此外，在此次交易中，佳博科技共有26名股東，有14名股東做了業績承諾，其中包括公司實際控制人、公司員工持股平臺、公司業務團隊核心員工等，然而未作出業績承諾的股東中還有公司第五和第七大股東建環創享和君度尚左，分別持有佳博科技5.88%和4.04%的股權。對此，併購草案給出的解釋是：兩位大股東看好公司發展，只爲賺取增值收益，未參加生產經營。但正如我們前文所分析，作爲本次本週交易之前精準入股的兩位股東，一旦此次併購順利完成，他們在短期內將獲益頗豐，這樣的大股東都不願意對未來業績做出承諾，那又是否意味着其對該公司未來能否完成業績承諾並沒有什麼信心呢？

此外，兩大股東能如此精準入股，又不用簽署業績承諾，這就難免人人懷疑，標的公司是否與這兩大股東簽署了抽屜協議。若抽屜協議真的存在，就不排除這兩位股東通過高價收購，抬高公司估值的可能，進而也讓人更加懷疑本次估值大幅增加的合理性。

賒銷拉動下的營收增長

佳博科技的主營業務爲打印機的設計、研發、生產及銷售，報告期內，專用打印機產品的收入佔到了其營業收入的九成以上。然而，打印機行業其所面臨的市場狀況並不樂觀，該公司在併購草案中就表示，由於專用打印機產品類型多樣、工藝複雜程度不一，導致中低端市場進入門檻較低，行業內企業參差不齊。

近年來，隨着科學技術的發展，電子技術越來越成熟，打印機應用越來越少。以前應用最廣泛的辦公領域，隨着無紙化辦公在各類企業中盛行，打印機使用率已大幅下降；此外，以前需要使用專用打印機的民航、景區等領域，現在一張身份證全搞定，紙質票比例已經大幅降低；就連稅務領域的紙質發票，也逐步被電子發票所替代，因此，不管是普通打印機，還是專用打印機，市場前景都令人擔憂。在這種狀況之下，優博訊還在高溢價收購打印機爲主營業務的佳博科技，其中原因就很讓人不解了。

或許，上市公司管理層看上的是標的公司近年來快速增長的營業收入，根據草案數據顯示，2018年，佳博科技的營業收入從上年度的3.94億元增長到了5.23億元，增速達到了32.82%，這樣的收入增速表現着實不錯，不過《紅週刊》記者仔細分析該公司收入的快速增長的原因，發現其中是有可疑之處的。

重組草案披露，佳博科技營業收入在大幅增速，然而增速更加驚人的卻是該公司的應收賬款，2017年時，該公司的應收賬款金額還爲1454萬元，可到了2018年，其應收賬款金額就增加到了4813萬元，應收賬款增速高達230.91%，相比之下，其32.82%的營業收入增速，就不過是“小cass”了。而其應收賬款大幅增長，除了一小部分是因爲營業收入增長而來，更大的原因恐怕與其放寬信用政策，大肆賒銷產品不無關係。而佳博科技在併購草案中介紹應收賬款大幅增長的原因時也曾承認“隨着公司業務的發展，以及在前述信用政策原則的指導下，公司對信譽較好的大客戶的信用政策逐步有所放寬。”

放寬信用政策，短期內，能刺激銷售，實現銷售額度的快速增長，然而隨之而來的卻是應收賬款回收風險的加大。通過賒銷刺激銷售額的增長，使得公司在收益法下評估值大幅增加，賣出更好的價錢，然而，最後承擔應收賬款回收風險的卻是“接盤俠”上市公司。因此，標的公司通過放寬信用政策的方法實現的營收增長，是很值得警惕的。

借關聯交易撐門面

除了依靠賒銷拉動收入增長以外，關聯交易也是佳博科技實現營業收入的重要手段。

HEYDAY GLOBAL LIMITED（以下簡稱“HEYDAY”）於2010年9月21日在香港註冊成立，主營業務範圍爲打印機及周邊產品的採購、銷售和貿易。在2018年6月之前，陳建輝一直持有該公司30%的股權，與此同時，陳建輝也直接持有佳博科技38.59%的股權，爲佳博科技的控股股東及實際控制人。雖然併購草案中表示，陳建輝持有HEYDAY的股權僅爲代持，但雙方之間的關聯關係是無法撇清的。而在整個報告期內，HEYDAY一直是佳博科技的前五大客戶之一，雙方長期存在關聯交易，其中2017年該公司爲其第二大客戶，當年關聯銷售金額達3452.96萬元，2018年該公司爲其第三大客戶，爲公司貢獻的銷售額爲3491.24萬元，2019年1~6月，該公司依舊爲其第三大客戶，爲其貢獻收入1395.16萬元。

此外，另一家於2016年1月在香港成立的AUVISTAS DATAPOINT LIMITED（以下簡稱“AUVISTAS”）公司，主要從事專用打印機、掃描槍、錢箱等收銀系統周邊產品在中國地區的採購和海外銷售業務。而AUVISTAS正是由佳博科技實際控制人陳建輝之女陳宵軼控股的境外企業，陳宵軼直接持有AUVISTAS 60%的股權，且擔任董事，因此這家公司也是佳博科技的關聯公司。2017年AUVISTAS爲佳博科技的第三大客戶，當年爲其貢獻收入2146.55萬元。除此之外，珠海開源數據科技有限公司（以下簡稱“開源數據”）曾是佳博科技通過全資子公司智匯網絡間接持有30%股權的公司。直到2018年2月，智匯網絡纔將其持有的開源數據股權轉讓了出去。而開源數據也一直爲佳博科技貢獻着力量，報告期內共爲其貢獻了1853.32萬元的收入。

僅以上三家關聯公司，2017年、2018年和2019年1~6月爲其貢獻的收入分別達到了6229.16萬元、5686.79萬元和1822.86萬元，佔其當期收入的比例分別爲15.81%、10.87%和8.73%。由此來看，其營業收入中有很大一部分是依靠關聯交易獲得的。

有了關聯交易，就少不了關聯方對資金的佔用，從披露的數據來看，以上三家關聯方都是佳博科技的應收賬款大客戶，其中2017年AUVISTAS爲其應收賬款第一大客戶，HEYDAY緊隨其後，爲第二大應收賬款客戶，開源數據則爲其第八大應收賬款客戶，三家關聯方應收賬款金額佔到了總應收金額的45.98%；2018年中，HEYDAY爲其應收賬款第一大客戶，開源數據則爲其應收賬款第九大客戶；2019年1~6月，HEYDAY依舊穩居其應收賬款第一大客戶，開源數據第九大的位置也沒有變化。

大量的關聯交易存在，一方面佔用了標的公司大量的資金，影響其流動性；另一方面也使得標的公司產品價格公允性存在很大疑點。與此同時，由於關聯方之間存在共同利益，標的公司如果通過虛增收入能獲得更高的估值，對於關聯方來說，也能獲得不少的好處，因此標的公司收入數據的真實性也就難免令人懷疑了。

涉嫌少繳“五險一金”

在併購草案中，佳博科技詳細披露了其職工薪酬數據，並對各崗位職工薪酬的匹配性進行了分析，從其披露的數據來看，該公司在2019年以前的住房公積金均爲0，也就是說，在此之前，該公司竟然沒有爲任何員工購買住房公積金，由此來看，該公司在員工福利方面存在不小問題。《紅週刊》記者在對比其審計報告數據時還發現，按照佳博科技披露的職工薪酬數據覈算的話，其爲職工所繳納的“五險一金”存在少繳的嫌疑。

我們知道，企業應付職工薪酬本期增加金額即爲企業當期所發生的所有員工發生的薪酬，其中包括職工當期的工資、獎金、津貼和補貼以及“五險一金”等費用。根據佳博科技的審計報告數據，2017年、2018年及2019年1~6月份，佳博科技應付職工薪酬本期增加金額分別爲4481.5萬元、5062.13萬元和2377.33萬元，按照相關規定，企業應該按照職工實際薪酬按照相關比例爲基數爲企業繳納“五險一金”，那麼如果按照佳博科技披露的應付職工薪酬增加金額計算，其“五險一金”的繳納情況應該是什麼樣子呢？

根據珠海市人力資源和社會保障局公佈的2018~2019年珠海市企業職工社會保險繳費比例，養老保險企業繳納比例爲13%，失業保險企業繳納比例爲0.64%，生育保險企業繳納比例爲0.5%，醫療保險企業繳納比例爲5.5%，補充殘保金企業繳納金額爲67.96元，工傷保險公司根據行業按相應比例繳納，也就是說除去工傷保險和補充殘保金企外，企業需繳納的“五險”比例總和爲19.6%。此外，珠海市公積金繳存比例是在5%~12%的區間內，即使按照最低的5%比例計算，那麼該公司需要爲職工繳納的“五險一金”的總比例應該爲24.6%。

在實際執行中，企業一般是按照上年度職工平均薪酬確定繳納基數的，佳博科技的保險中，除了基本醫療保險費還有一項補充醫療保險，而這兩項均屬醫療保險。2018年該公司應付職工薪酬本期增加額爲5062.13萬元，這也就意味着2019年上半年該公司需要爲職工繳納“五險一金”的總額約爲622萬元，而這還不算其應該繳納的工傷保險和補充殘保金，如果算上這兩項金額則會更高。然而從該公司實際繳納情況來看，當期其實際繳納的金額僅爲197萬元，不足理論應繳納金額的三分之一，之間差額超過了400萬元。

2017年，佳博科技披露的應付職工薪酬本期增加額爲4481.50萬元，2018年以2017年職工平均薪酬爲基數，同樣按照24.6%的比例計算，則其2018那年應該需要爲員工繳納的“五險一金”金額應該爲1102萬元，而實際上，其僅繳納了465萬元，相當於應繳納金額的42.18%，差額超過637萬元。由於缺乏2016年職工薪酬數據，我們不便覈算其2017年“五險一金”，不過僅僅2018年和2019年年上半年數據差異情況,其“五險一金”就涉嫌少繳金額超過千萬元，如此情況是令人驚詫的，該公司在職工管理薪酬方面似乎存在不小問題，如果這一情況屬實，標的公司不但侵犯了員工利益，同時也是違反《勞動法》的相關規定，一旦此次併購完成需要補繳，恐怕又得讓上市公司“出血”了。