1941年，德軍在莫斯科城下由於嚴寒和暴風雪喫了一個大虧，次年8月下旬，德軍出動以第六集團軍喝第四集團軍爲主裏，進攻以蘇聯領導人斯大林的名字來命名的，斯大林格勒。

對於德軍而言，攻佔斯大林格勒不但具有很強的政治意義，並且在當時斯大林格勒是蘇聯境內非常重要的一個工業生產基地，除此之外德軍一旦得手可以與攻打高加索油田的德軍部隊相互呼應，斯大林格勒以西大片土地都將就此失守。就是看到了這場戰役背後有着如此重要的戰略目的，蘇德兩軍都是卯足了勁發動進攻，彼此都是在必得。

此次進攻德軍出動了第六兩個精銳集團軍，集團軍司令爲保盧斯將軍，該部作戰經驗豐富，裝備也更爲精良一些，動用兵力13個師共計27萬人，火炮2700門，作戰坦克500輛。（當時德國還沒有完全進入戰時生產狀態，故此各部隊裝備坦克數量實在有限），隨後由於戰事的不斷擴大，德軍第四集團軍、第二集團軍，匈牙利、羅馬尼亞、意大利等同盟軍隊也一併加入其中參加戰鬥。

而蘇聯方面則是由老將鐵木辛哥元帥，格爾多夫中將統帥多支集團軍，共計12個師兵力總計16萬，戰機454架，火炮2200門，坦克不過400輛，可以說兵力遠不如德軍，但是利用城市堅固的建築進行防守，給予德軍重大傷亡。

在這場戰役中，德軍裝甲部隊遭遇了他們最不想遭遇的戰鬥，那就是城市巷戰，在周邊視野狹窄、道路環境極爲複雜的城市中，德軍裝甲部隊所應該具有的機動性喝火力優勢蕩然無存，反倒是在平原野戰中被坦克追着打的步兵卻在此時大顯神威。

蘇軍部隊一小隊爲單位，手持炸藥包和集束手榴彈，對進入城市的德軍坦克進行伏擊；同時蘇軍坦克也一反常態，不再是採用集羣衝鋒而是採取以3-5輛爲一小隊配合步兵攻擊德軍，並且打完就跑，往往在德軍正在進攻中突然從旁邊打上一炮，在德軍還沒有反應過來時候，利用對於地形的熟悉，迅速撤離，使得德軍進退兩難。

然而整場戰役中當屬蘇德兩軍在爭奪城市北部的工業區最爲殘酷，戰鬥進入到10月中旬時期德軍指揮官下令集中數個師的兵力攻擊城市中的拖拉機廠。因爲這裏是全蘇聯最大的戰時坦克生產工廠，當時蘇聯的主力T-34坦克有一半都是從這個工廠中走出來的，即便是在如此殘酷的巷戰之中，這座工廠仍在持續開工，許多屬於該工廠的工人拒絕撤退，仍然留在工廠中堅持生產，有許多T-34坦克剛剛下了流水線，就連油漆都沒有塗上就被開着走上了前線。

直到10月底短短半個月時間，德軍爲爭奪這片工業區域，發動了高達117次進攻，最頻繁的時候，一天進攻23次，往往是白天攻進去，晚上發動夜襲又給奪了回來。正是由於這樣的僵持不下，使得蘇軍的援兵在朱可夫元帥的帶領下趕到，而隨着寒冬的到來，德軍的士氣和補給再進一步下降，最終走向了失敗。

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