新浪財經訊 近日，聯明股份發佈公告稱，同意全資子公司煙臺萬事達金屬機械有限公司（以下簡稱“煙臺萬事達”）收購上海聯明投資集團有限公司（以下簡稱“聯明集團”）所持有的煙臺聯明衆馳機械有限公司（以下簡稱“煙臺衆馳”）100%股權，收購價格爲3200萬元，支付方式爲現金。

由於交易對手方聯明集團是聯明股份的母公司，所以此次交易構成關聯交易。

聯明股份稱本次關聯交易的目的是爲減少和規範公司的關聯交易，擴大公司在煙臺生產基地的規模，完善公司在汽車產業佈局，進一步拓展公司未來業務，增強公司市場綜合競爭力。

不過從煙臺萬事達租賃煙臺衆馳的廠房及辦公樓的租賃額和煙臺衆馳自身的經營情況來看，本次交易有幾大疑問待解。關聯交易金額佔聯明股份的收入比重並不大，交易目的是減少關聯交易還是承接包袱？並且公告披露煙臺衆馳目前無實際生產經營業務，現主要業務爲自有辦公樓及廠房的對外租賃，高價收購一家無實際經營的關聯公司，如何拓展公司未來業務？

關聯交易金額並非重大

根據聯明股份2019年半年度報告披露，2018年H1和2019年H1分別租賃煙臺衆馳的房屋及建築物的費用爲63.83 萬元和76.52萬元，分別佔同期營業總成本的0.15%和0.20%，顯然關聯租賃金額對聯明股份的經營影響有限，並非必須減少和規範的關聯交易。

相反，對煙臺衆馳來說，根據披露的經審計財務報告，其2018年和2019年1-8月向關聯方的租賃額爲195.55 萬元和157.97萬元，分別佔同期營業收入的比重爲47.17%和66.68%，可謂影響重大。

交易標的經營狀況不佳

如此依賴關聯方“接濟”的煙臺衆馳，其經營情況究竟如何？

根據公告數據顯示，煙臺衆馳2018年和2019年1-8月的稅前利潤總額爲68.34萬元和1837.77萬元，但是同期投資收益爲41.6萬元和1818萬元，如扣除投資收益後，經營性利潤總額爲26.74萬元和19.77萬元，實際經營情況並不佳。並且從評估報告披露的其業務情況來看，其從2017年起開始進行內部整合，結合經審計的財務報告收入情況來看，煙臺衆馳的經營收入從2018年開始主要來源於自有房屋租賃。

正如公告披露的“煙臺衆馳目前無實際生產經營業務，現主要業務爲自有辦公樓及廠房的對外租賃”，煙臺衆馳實際是一家主要依賴向關聯方出租資產維持經營的企業，並且扣除一次性的投資收益之後，其2018年和2019年1-8月的稅前利潤僅爲26.74萬元和19.77萬元，稅前利潤率爲6.45%和8.34%。

而如此一家依賴向關聯方出租資產維持經營的企業，給出的評估增值率卻高達124.05%。

對聯明股份而言，從母公司處高價收購一家無實際經營業務的企業，究竟如何“拓展公司未來業務，增強公司市場綜合競爭力”？

收購不如租賃

值得一提的是，由於收購前煙臺衆馳2018年和2019年1-8月的營業收入/營業成本僅爲154.87%和175.96%，而收購後由於評估增值124.05%，故實際營業成本將會大幅增加，由於租賃資產的成本主要由資產的折舊構成，所以此次收購帶來的增值部分成本的增加將超過原煙臺衆馳的租賃收益，也就是收購的溢價部分將超過收購帶來的租賃成本下降，換言之，還不如繼續租賃成本更低。

更何況，前文已經分析，由於稅費、期間費用等其他成本的存在，實際煙臺衆馳能帶來的收益將更低。

雖然從會計處理來看，本次交易屬於同一控制下合併，本次增值部分衝減的是資本公積，並不會導致利潤表的成本上升，但衝減資本公積減少的仍然是歸屬於上市股東的權益，只是一次將利潤表的顯性成本衝減淨資產的會計處理罷了，實質來看這並不是一次降低成本的交易。（新浪財經上市公司研究院 逆舟）