文/末日机甲

10月30日，发审委原定审核3家公司的IPO申请，因常州通宝光电在上会前一天申请撤回材料而被取消审核，只审核了西安银行、罗博特科智能科技这2家。审核结果是2家全部获得通过。

单位：亿元

注：净利润指的是扣非归母净利润。

今天过会的西安银行，即将成为西北第一家上市银行，可谓填补了西北的一个空白，具有历史意义。另一家来自于西北的拟上市银行是兰州银行，目前处于IPO排队的“预先披露更新”状态。从扣非归母净利润来说，西安银行报告期基本上失去了成长性，2015年、2016年、2017年扣非归母净利润分别为21.6亿元、19.6亿元、 20.4亿元，就在20亿元上下波动。该行尚有173家法人股东、1133户自然人股东未进行股份确权。另外，西安银行的第一大股东丰业银行是一家加拿大银行，持有西安银行19.99%的股份，是加国最国际化的银行，成立于1832年。丰业银行在多伦多和纽约两个交易所上市。

今天过会的罗博特科在2017年12月1日曾被抽中财务核查。作为光伏行业生产设备的制造商，公司最大的风险就是下游行业景气度变差。随着这一两年来国内补贴退坡，国外的“双反“及贸易战问题，产能过剩问题已经出现。终端需求的萎缩自然会影响到光伏行业生产设备的需求。

然而，国家能源局今天召开的新闻发布会就给罗博特科泼了一盆冷水。这次新闻发布会介绍今年前三季度能源形势等。该局新能源和可再生能源司副司长梁志鹏在介绍国家能源局下一步工作方向时，强调“在落实电力送出和消纳前提下有序组织风电、光伏发电项目建设”、“积极推进平价等无补贴风电、光伏发电项目建设，率先在资源条件好、建设成本低、市场消纳条件落实的地区，确定一批无须国家补贴的平价或者低价风电、光伏发电建设。”

也就是说，在现有补贴退坡的情况下，能源政策取向上还是要追求取消对包括光伏发电项目建设的补贴。还要在落实电力送出和消纳前提下有序组织风电、光伏发电项目建设，不能盲目发展，造成弃光弃水弃风。这势必会减少光伏发电建设项目，从而给光伏发电的上游企业带来不利影响。

取消审核的通宝光电，主要原因可能是对第一大客户有重大依赖。2015年、2016年、2017年公司对上汽通过五菱的销售收入占营业收入的比例分别为31.31%、40.95%和67.69%。公司通过南宁燎旺及其子公司为上汽通用五菱车型配套的产品销售收入占营业收入的比例分别为36.16%、37.9%、和15.85%，通过常州佳乐为上汽通过五菱车型配套的产品销售收入占营业收入的比例分别为0、0.72%和2.3%，公司为上汽通用五菱配套产品的销售金额及占比逐年提高。

一、罗博特科智能科技股份有限公司

（一）基本情况

公司注册地在江苏苏州工业园区。公司前身成立于2011年4月，2016年9月整体变更为股份公司。目前注册资本6000万元。

公司以光伏清洁能源领域对高性能自动化生产的依赖为发展契机，以光伏电池片生产过程智能化设备市场为基础，为光伏电池片生产商提供自动化生产配套设备。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为元颉升，持有公司 40.50%股权。实际控制人为戴军、王宏军和夏承周。

戴军、王宏军、夏承周通过持有元颉升 100%股权而间接控制公司40.50%的表决权股份，戴军通过担任科骏投资普通合伙人而间接控制公司11.29%的表决权股份，夏承周直接持有公司 11.20%的股份，据此，戴军、王宏军和夏承周三人通过直接持股和间接支配的方式合计控制公司62.99%的表决权股份，三人一同创业且共同参与公司的经营管理，具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，且各方自公司成立至今对公司生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，并已签订《一致行动协议》，在公司股东大会、董事会表决投票时以及对公司其他相关重大经营事项决策时采取一致行动，为公司实际控制人。

（三）业绩快速增长

2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为1.18亿、2.97亿、4.29亿，扣非归母净利润分别为2232万元、5939万元、8832万元。业绩增长速度有点惊人。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人报告期收入快速增长，客户集中度较高，净利润和毛利率存在波动。2018年上半年产品结构变化较大，整厂智能化系统业务收入占比接近38%。请发行人代表说明：（1）主要产品在细分领域的核心竞争力和行业地位；（2）中美贸易摩擦及“531新政”对生产经营的影响，相关风险揭示是否充分；（3）收入快速增长的原因及合理性，净利润增幅与收入增幅不一致的原因，与可比公司是否基本一致；（4）客户集中度较高是否符合行业特征，是否存在对单一客户的重大依赖；（5）2018年毛利率大幅下降和产品结构变化的原因及合理性，整厂智能化系统业务对未来发展及盈利能力的影响；光伏电池生产设备持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人关联企业众多，其中较多从事光伏等相关行业。请发行人代表说明：（1）上述关联企业与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在委托持股的情形，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来；（2）注销或正在注销的关联企业存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚，注销程序是否合法合规，是否存在法律纠纷；（3）多个曾经的关联方低价转让或无偿转让的原因及合理性；（4）上述关联方与发行人是否存在重叠客户和供应商的情形，是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、李洁持有发行人15.07%的股份，其配偶章灵军曾任阿特斯阳光电力集团有限公司副总裁。阿特斯为发行人报告期内前五大客户。请发行人代表说明：（1）与苏州阿特斯及其关联方交易价格是否公允，章灵军是否能够对相关交易施加影响，是否存在利益输送或分摊费用情形；（2）章灵军将越南电池股权转让给宁波朝昉的原因，发行人与上海久商、易事特交易价格是否公允，章灵军是否能够对相关交易施加影响，是否存在利益输送或分摊费用情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人报告期存货金额较大，其中发出商品逐期增加；应收账款逐期增加，其中逾期应收账款金额增加。请发行人代表说明：（1）发出商品大幅增长的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；（2）报告期信用期是否发生变化，应收账款及逾期应收账款金额上升的原因，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、截至2018年6月30日发行人固定资产净值为5,699.36万元，其中机器设备为540.71万元。请发行人代表说明：（1）固定资产中机器设备投入是否与收入规模及增长相匹配；（2）本次募投项目大额设备及安装费投入的合理性和必要性，募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（五）其他关注点

1、客户集中度较高

报告期内，公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 85.63%、73.91%和 57.67%，客户集中度较高。近年来，公司不断加大市场拓展力度，客户数量和销售收入持续增长，对单一客户的依赖性逐渐降低，报告期内公司对第一大客户销售收入占营业收入的比例分别为44.68%、27.44%和 16.62%，呈逐年下降趋势。 

2、报告期内存在关联采购、关联销售及资金拆借

2015年、2016年、2017年关联采购金额分别是544.34万元、330.47万元、102.56万元，分别占公司总采购金额的5.29%、1.16%、0.27%。

关联销售方面，上述年度的金额分别是98.97万元、555.18万元、0元，分别占对应年度总销售额的0.84%、1.87%、0。

资金拆借主要发生在公司与控股股东及实际控制人之间，拆借时间主要在2015年、2016年。资金拆借都已支付利息。

二、西安银行股份有限公司

（一）基本情况

西安银行的前身为西安城市合作银行，成立于1997年。1998年更名为西安市商业银行股份有限公司，2010年变更为现名。目前注册资本40亿元。

截至 2017 年 12 月 31 日，该行总资产为 2,341.21 亿元，净资产为 177.15 亿元； 该行下辖包括总行营业部、8 家分行，10 家区域支行和 12 家直属支行等在内的共 174 个营业网点，控股 2 家村镇银行，并参股比亚迪汽车金融有限公司；员工总数 3266 人。

在英国《银行家》杂志“2017 年全球前 1000 家”银行评选活动中，该行一级资本排名第 393 位，居中国入选银行第 59 位。

（二）控股股东、实际控制人

截至 2017 年 12 月 31 日，持有该行 5%以上股份的股东为丰业银行、大唐西市、西投控股和陕西烟草，持股比例分别为 19.99%、15.75%、15.36%和 15.00%。

西安市政府为该行的实际控制人。该行股东西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会及西安投融资担保基于行政关系、股权关系或协议安排成为西安市人民政府的一致行动人。 截至 2017 年12 月31 日，该 8家股东合计持有该行股份 121,123.95 万股，占该行总股本的 30.28%。

（三）报告期已丧失成长性

2015年、2016年、2017年，该行营业收入分别为47.08亿、45.18亿、49.26亿，扣非归母净利润分别为21.6亿元、19.6亿元、20.4亿元。在2017年营业收入最高时，扣非归母净利润却低于2015年。

单位：亿元

（四）发审会议询问的主要问题

1、根据招股说明书披露，西安市人民政府为发行人实际控制人，部分股东基于行政关系、股权关系或协议安排成为西安市人民政府的一致行动人。单一第一大股东丰业银行持有发行人19.99%的股份，丰业银行与发行人协议约定“丰业银行的排他性义务”。请发行人代表：（1）结合发行人历史上西安市属国有企业表决不一致的情形以及西安市人民政府对发行人业务经营、人事管理等方面的影响力等，说明结成一致行动关系及认定西安市人民政府为发行人实际控制人的依据是否充分、合理；（2）充分说明发行人与丰业银行是否存在业务竞争关系，如何防范利益冲突。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人部分财务指标存在波动。请发行人代表说明：（1）生息资产收益率、净利差、净息差呈下降趋势的原因及合理性；（2）净利差、净息差与同行业可比公司变化趋势不一致的原因；（3）手续费、佣金收入及支出趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人逾期贷款规模增长幅度较大，关注类、次级类、可疑类贷款迁徙率变动幅度较大，拨备覆盖率有所下降。请发行人代表说明：（1）逾期贷款规模增长幅度较大的原因及合理性；（2）关注、次级和可疑类贷款迁徙率变动幅度较大的原因及合理性，贷款五级分类是否准确，相关内控制度是否健全有效；（3）逾期贷款规模增加而拨备覆盖率下降的原因及合理性；（4）逾期贷款仍被认定为非不良贷款且未计提减值准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期末，发行人可供出售金融资产251亿元、持有至到期投资409亿元、应收账款类投资130亿元。请发行人代表说明：（1）目前持有的资产管理计划、信托计划穿透至底层标的资产的具体情况，是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分，资产管理计划、信托计划是否符合最新的监管要求，相关整改情况及对发行人投资收益可能产生的影响；（2）目前直接持有的企业债券本息兑付情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期末，发行人表外非保本理财产品余额为144亿元。请发行人代表说明：（1）前述理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，是否存在需要整改及具体整改情况，发行人对应的权利义务，是否存在潜在的兜底约定，未纳入表内的依据是否充分；（2）理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在兑付违约风险，是否需要计提相关风险准备。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（五）其他关注点

1、贷款客户集中于西安

该行的主要业务及运营集中在西安地区及周边地区，且绝大多数分支机构分布在上述地区。

报告期内，西安市为该行主要的贷款、存款、收入和利润来源。截至报告期各期末，该行投放于西安地区的贷款和垫款分别为764.05 亿元、849.52 亿元和 947.87 亿元，占该行贷款和垫款总额的比例分别为 89.05%、87.10%和 84.47%； 该行位于西安地区的分支机构吸收存款分别为 1,179.00 亿元、1,257.17 亿元和 1,336.74 亿元，占该行存款总额的比例分别为 96.87%、94.17%和 84.42%。

2、部分股东未确权

截至2017年12月31日，该行总股本为40亿股，股东户数为12353 户。其中法人股东 386 户，持股总数 3,798,947,458 股；自然人股东 11967 户， 持股总数 201,052,542 股。在自然人股东中，内部职工股东为 2504 户，持股总数 75,253,957 股，占股份总数的 1.88%。

截至 2017 年 12 月 31 日，该行股东中尚有 173 户非自然人股东（持股总数为 2928.45 万股）、1133 户自然人股东（持股总数为 609.21 万股）未进行股份确权，上述股东合计持有本行股份 3537.66 万股，占该行总股本的 0.88%。

虽然存在上述未确权股份，但未确权股份数量仅占本行股份总数的 0.88%，因此，发行人律师认为，未确权的股份不会对本行的股本结构、业务经营、财务状况等产生重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

3、报告期合计7宗行政处罚案件，合计被罚款144万余元

自 2015 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，该行共发生行政处罚案件 7 宗，罚款金额合计 1,440,420.06 元。

4、100万元以上涉诉（含仲裁）案件34件，涉诉总额 10444万元

截至2017年12月31日，该行作为原告且单笔争议标的金额在100万元以上、相应贷款未作核销处理的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计32宗，争议标的金额共计8507万元。以单笔100万元以上为标准，作为被告的案件共2件，涉及金额1937万元。