隱瞞訴訟低價轉讓股權被舉報 平潭發展直面深交所五大疑問

投資時報

憑藉出售子公司股權，平潭發展避免了近一年半的業績皆爲虧損的境況。但日前，該公司仍因代持事項未披露、隱瞞訴訟事項和低價轉讓資產損害上市公司利益等情形被舉報，進而被深交所問詢

《投資時報》研究員  餘飛

實現報表盈利的手段多種多樣，出售股權就是其中一種。中福海峽（平潭）發展股份有限公司（下稱平潭發展，000592.SZ）正是憑藉出售子公司股權，避免了近一年半的業績皆爲虧損的境況。

不過，該公司仍因轉賣資產被舉報，進而引來了監管機構的問詢。

深交所日前向平潭發展下發問詢函，其中提到接相關方舉報文件稱，平潭發展在2018年轉讓子公司股權時曾經存在代持事項未披露，以及隱瞞訴訟事項和低價轉讓資產損害上市公司利益的情形。

《投資時報》研究員注意到，平潭發展變賣資產的背後，是其2014年以來在“轉型戰略”下，形成的幾大業務利率下滑嚴重，業務轉型已成爲企業拖累。

平潭發展今年以來股價走勢

數據來源：Wind

轉賣資產被問詢

通過處置子公司股權實現扭虧爲盈，平潭發展也算輕車熟路。

該公司2019年中報數據顯示，上半年平潭發展實現營業收入4.43億元，實現淨利潤1130萬元。但是，扣非淨利潤只有-768萬元。之所以造成這種情況，是因爲通過處置子公司中福水務的股權，平潭發展實現了大額投資收益1701萬元，佔公司利潤總額的120.64%。

2018年，平潭發展同樣存在處置子公司股權實現扭虧爲盈的情形。2018年年報顯示，該公司實現營業收入9.35億元，實現淨利潤2635萬元，扣非淨利潤爲-2896萬元。

處置子公司股權獲取收益本無可厚非，不過從嘉善康輝西塘旅遊置業開發有限責任公司（下稱西塘置業）和嘉善康輝創世旅遊開發有限責任公司（下稱康輝創世）的股權處置來看，爲實現投資收益，平潭發展表現的未免有些急迫。

根據此前公告，平潭發展直接持有西塘置業35%股權和康輝創世51%股權，同時通過持股90%的子公司北京中福康華景區旅遊開發有限公司（下稱中福康華）分別持有西塘置業65%股權和康輝創世39%股權。平潭發展所持上述兩家標的公司的全部股權，作價3.85億元賣出。

根據2018年年報中處置子公司部分顯示，兩家標的公司被進行出表處理，平潭發展喪失控制權時點爲2018年7月13日，並於當期確認了1.1億元投資收益，佔公司2018年利潤總額的137%。

然而不能忽視的是，這兩公司股權轉讓是有附加條件的。股權轉讓前，平潭發展和中福康華對兩家標的公司存在其他應收款1.82億元，中福康華還存在爲西塘置業貸款提供連帶責任擔保的情形，交易各方需協助標的公司及時完成對公司及中福康華的債務清償義務並解除中福康華的擔保責任。

同時，《股權轉讓協議》約定此次股權轉讓交易存在6項前提條件，本次股權轉讓款項的支付需要在前提條件全部完成後分四期進行支付。

對此，問詢函要求說明兩家標的公司對股東借款的償還和股東擔保的解除進展情況，並說明本次股權轉讓交易的其他進展情況，如前提條件的實現、股權轉讓款支付進展及工商變更情況等。

隱瞞代持和訴訟被舉報

同時，平潭發展所轉讓的子公司股權，還因存在歷史情況未披露以及低價轉讓的情況，被舉報到深交所。

根據公告，平潭發展持有中福康華90%的股權，是2016年10月作價1.13 億元向李繼烈等交易對手收購的。2018年年報顯示，中福康華分別持有湖州南潯古鎮景區營銷有限公司（下稱營銷公司）36%股權和湖州南潯康輝古鎮旅遊開發有限責任公司（下稱南潯康輝）49%股權。

舉報文件稱，2014年10月18日，中福康華與自然人汪凌輝簽署了《委託投資持股協議》，約定汪凌輝委託中福康華代其持有營銷公司15%股權。汪凌輝前後匯款共計150萬元，中福康華作爲名義投資人將該150萬投入營銷公司。工商登記文件顯示，中福康華持有營銷公司51%股權，浙江南潯古鎮旅遊發展有限公司（下稱南潯旅發）持有營銷公司49%股權。

舉報內容提到，2019年2月28日，李繼烈與中福康華簽署了《股權轉讓實施協議》，約定將中福康華持有的營銷公司、南潯康輝的股權轉讓給李繼烈，轉讓價格以平潭發展收購中福康華時的評估價值爲依據，作價551.63萬元。協議簽署後，李繼烈一次性已將全部股權轉讓款支付給中福康華。

2019年6月27日，南潯旅發以營銷公司爲被告、中福康華爲第三人提起訴訟，請求解散營銷公司。經調解各方當事人於當日達成和解協議，約定中福康華於協議簽訂之日起三十日內將所持有的營銷公司51%的股權及南潯康輝49%股權轉讓至南潯旅發，南潯旅發應於上述股權轉讓辦理完成過戶登記次日前支付中福康華股權轉讓款1551萬元。

舉報文件稱，工商登記機關備案的 2019年7月19日《股東會決議》和《股權轉讓協議》顯示，營銷公司51%股權的最終轉讓價款僅爲136萬元，遠低於以截至2018年12月31日營銷公司淨資產2081萬元，更遠低於按照淨資產的約3.2倍溢價所對應51%股權價值 3397.71萬元。

2019年7月18日，平潭發展披露的公告顯示，擬將南潯康輝49%股權作價1415萬元轉讓至南潯旅發，也並未披露與李繼烈已簽署的《股權轉讓實施協議》和涉及的相關訴訟事項。

據企查查相關信息顯示，在工商變更記錄中，2019年6月26日營銷公司的法人代表統一由李繼烈變更爲了張記生，並已經與8月13日登記清算組成員備案。同時，南潯康輝的工商變更記錄顯示，在7月17日時中福康華退出，南潯旅發進入。

對此，問詢函要求公司說明舉報內容真實性，說明平潭發展不及時披露代持事項，以及營銷公司股權轉讓的合理性，並說明未在南潯康輝股權轉讓公告中披露《股權轉讓實施協議》和訴訟糾紛事項的原因及合理性。

《投資時報》研究員注意到，轉賣資產現象的背後，是平潭發展近年來因業務轉型造成的拖累。原本該公司主營業務爲林業和木產品加工，自2014年來平潭發展開始加速實施轉型戰略。

通過對外收購、簽訂合作協議、新設子公司等形式，平潭發展開始進行業務轉型，新增了貿易流通、醫院和污水處理業務。被處置的中福水務即是在污水處理業務板塊中。

但是，這種擴張轉型並沒有給平潭發展帶來“乘法”效應，反而造成拖累，不但新設業務毛利率都在下滑，原有的主營業務林業和木產品加工業績也下滑嚴重。

2019年上半年，平潭發展佔總體營業收入69.75%的第一大業務木產品加工，毛利率同比下滑 3.53%，林業業務則處於虧損狀態，屬於新增板塊的醫院業務和污水處理業務毛利率分別同比下滑7.53%和33.37%。

對於這種轉讓資產實現盈利的情況，深交所在問詢函中要求公司結合業務轉型的成效，說明對提高主營業務持續經營能力擬採取的具體措施，並及時對業務轉型風險作出必要提示。