業績連年增長淨利潤達2億仍被否 證監會的審覈意見都在說啥

10月23日召開的發審委會議上，三過二，這三家公司的淨利潤情況如下圖所示：

可以看到甲公司淨利潤波動非常大，2016年淨利潤下滑幅度超50%，而乙公司淨利潤雖然保持了不錯的增長態勢，但相對於甲丙而言，體量較小，丙公司無論是從增長趨勢還是體量上來看，都表現不錯，如果讓觀衆們來投票，三個中更能通過審覈的似乎是丙公司，但10月23日，審覈三家過會兩家，未過會的恰好是丙公司，到底發生了什麼?

牛牛金融研究中心將就發審委給出的每條審覈意見找出相應的資料，並分析發審委關注的原因，具體如下：

意見一：增資問題

2016年3月、10月，發行人創始股東趙士華與實際控制人韓忠華、控股股東力邦集團以公司2015年底經審計每股淨資產1.72元/股的價格，先後對公司進行了兩次增資。請發行人代表說明：(1)兩次增資行爲履行的內部決策程序，價格的公允性和合理性，首次申報不確認股份支付的原因;(2)本次對股東非同比例增資部分調整進行股份支付的計算依據，是否符合企業會計準則的要求;(3)該調整事項對發行人報告期財務狀況和經營成果的影響，是否在招股說明書中充分披露，是否構成發行障礙。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

相關資料

2016 年 3 月 28 日，力邦合信召開 2016 年第一次臨時股東大會並作出決議，同意股東韓忠華增加股本 2,000 萬股、趙士華增加股本 1,000 萬股，增資價格爲1.72 元/股，其中 3,000 萬元計入註冊資本，2,160 萬元計入資本公積。

2016 年 10 月 31 日，力邦合信召開 2016 年第三次臨時股東大會並作出決議，同意股東力邦集團增加股本 1,025 萬股、韓忠華增加股本 510 萬股、趙士華增加股本 465 萬股，增資價格爲 1.72 元/股，其中 2,000 萬元計入註冊資本，1,440 萬元計入資本公積。

值得注意的是，這兩次增資分別爲第五，第六次增資，而力邦合信第四次增資(2015-12-1)的價格爲4.20 元/股，第七次增資(2016 年 12 月 1 日)的價格爲5.50 元/股。根據《企業會計準則第11號——股份支付》第二條規定：“股份支付，是指企業爲獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具爲基礎確定的負債的交易。” 在IPO承做實務中，判斷是否構成股份支付，應把握以下兩個條件：1、發行人是否換取了職工和其他方提供的服務。包括向員工、特定供應商等低價發行股份以換取服務的;2、是否存在與公允價值之間的差額。

可以看到第五，第六次增資與第四和第七次增資價格之間存在較大差異，雖然一般而言對於實際控制人而言，其一般兼有發行人控股股東、實際控制人和公司高管(通常任董事長)的雙重身份，但其作爲控股股東、實際控制人的身份顯然是更爲重要的方面，即其從該公司獲取的經濟利益主要是基於其所持股份取得的股利收入、股權轉讓收益等財產性收入，而不是董事費等薪酬性質的收入。因此，對於實際控制人的低價增資，一般不作爲股份支付處理。然而，控股股東及創始股東的增資入股在首次申報時僅以2016年公司引入員工持股平臺——平陽縣衆城投資合夥企業爲由，不確認當年的股份支付，發審委可能覺得略顯牽強。

對於發審委提到的計算依據一般而言，爲合理確認接近於公允價值的股份支付計量口徑，通常有三種方式：1、同期PE入股價格;2、淨資產評估價值;3、經審計淨資產賬面價值。

對於採用PE入股價格作爲計量口徑的，一般以PE入股前後6個月(也有觀點認爲12個月內)作爲有效的間隔時間;對於以淨資產評估價值和PE入股作爲計量口徑的，極大概率會被問到“採用評估價而非同期PE入股價格作爲公允價格的合理性”(例如：左江科技 A16296)，發行人需對評估價與PE入股價的差異進行合理解釋。常見的解釋方式是論證PE入股時點與評估基準日之間由於市場、行業、企業環境發生了變化，評估價更能反映實際的公允價值;而一般除非能夠說明淨資產賬面價值與評估價值差異不大，否則建議不要輕易採用簡單粗暴的歷史成本計量基礎。

意見二：客戶重大依賴

2015年至2018年1-6月，發行人對衆泰汽車及其授權廠商的合計銷售收入佔當期營業收入的比例依次爲46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相對比較集中。請發行人代表：(1)結合汽車行業供應商體系管理、發行人自身技術及經營能力，說明是否對衆泰及其授權廠商存在重大依賴;(2)說明報告期內衆泰及其授權廠商的銷量情況、公司配套佔比情況;(3)結合國內乘用車市場競爭格局及市場變化，說明衆泰等發行人客戶的可持續經營能力;(4)說明對奇瑞汽車、吉利汽車等衆多自有品牌汽車的供應體系和銷售情況。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

相關資料

研究資料顯示，2015年以來，我國自主車企品牌乘用車市場佔有率逐年提高，截止2017年，我國自主品牌乘用車銷量連續兩年超過千萬輛，全年銷售1084.7萬輛，同比增長3%;佔乘用車銷售總量的43.9%，市場份額同比提高0.7個百分點，而衆泰汽車在我國自主品牌乘用車企中市佔率排名第8，如下所示：

發審委關注的點可能主要是重要依賴客戶的銷售是否能得到保障，這間接影響到公司的持續盈利能力，第(4)條則關注到了其他其他客戶的情況。

意見三：淨利潤和經營性現金流量淨額的匹配問題

報告期內，發行人淨利潤迅速增長，經營活動產生的現金流量淨額低於淨利潤水平，主營業務毛利率呈增長趨勢，2017年度淨利潤增長速度明顯大於營業收入的增長，2017年度應收賬款週轉率及存貨週轉率下降明顯。請發行人代表：(1)說明報告期經營活動現金淨流量與淨利潤不匹配的原因及合理性;(2)說明毛利率逐年上升的原因以及合理性，與細分同行業同類產品毛利率變動趨勢是否一致;(3)說明2017年度淨利潤水平增長明顯大於營業收入增長的原因，應收賬款週轉率及存貨週轉率明顯低於以前年度的原因及合理性;(4)2018年1-6月業績同比變動情況;(5)結合目前下游汽車行業的整體發展情況、主要客戶及相關配套車型的銷售情況等，說明收入增長的可持續性，招股說明書中相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

相關資料

力邦合信營業收入，淨利潤，經營性現金流量淨額，毛利率，應收賬款及存貨週轉率的情況如下所示：

一般情況下，應收賬款週轉率和存貨週轉率下降意味着公司對下游的掌控力度下降，這可能間接意味着公司不得不採取降價等方式進行促銷，但這裏可以明顯看到的是毛利率逐年上升，增加了約5個百分點，此外淨利潤增幅明顯高於營業收入增幅，而經營性現金流量淨額與淨利潤相比差距明顯。

意見四：股份代持

發行人股東趙士華的股權歷史上曾存在代持、頻繁轉讓及變更持有人等情形。請發行人代表說明：(1)趙士華歷史上由他人代持股份、且頻繁轉讓、變更持有人的原因，相關股份代持是否已經完全解除，發行人股權是否清晰，是否存在法律糾紛或潛在糾紛;(2)未將趙士華認定爲實際控制人的依據是否充分、原因是否合理，報告期內發行人實際控制人是否發生變更;(3)趙士華胞姐控制的龍騰汽車配件公司與發行人是否存在同業競爭情形，是否存在共同供應商、共同客戶的情況，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

相關資料

趙士華持有力邦合信股份比例爲25.65%，是公司創始股東，實際控制人一致行動人，董事會祕書，招股說明書披露，趙士華的股份代持人如下所示：

關於同業競爭，證監會審覈更看重的是實質，而非形式和表面現象，一般而言，擬IPO企業如若想通過發審會，同業競爭最遲應於報告期的最後一年之前解決，以便有充裕的時間獨立運營，以便審覈人員判定公司的經營情況。

牛牛金融研究中心整理資料如下所示：

意見五：通過收購消除同業競爭

2016年12月，發行人通過收購控股股東力邦集團控制的力邦企業汽車零配件相關機器設備和存貨，以消除潛在的同業競爭。力邦企業目前仍從事摩托車零配件、自行車零配件的生產與銷售業務。請發行人代表說明：(1)力邦企業的歷史沿革、資產、人員和主營業務，與發行人是否構成同業競爭，是否影響發行人的獨立性;(2)僅採用收購機器設備和存貨的方式而不採用收購股權的方式的原因及合理性;(3)力邦企業目前的經營狀況，是否存在替發行人承擔成本、費用或其他利益輸送情形;(4)報告期內向力邦企業採購鋁鑄件的關聯交易是否履行相應程序，價格是否公允。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

相關資料

如同意見四中資料所說，一般解決同業競爭採取關，並，轉的方法，而並一般是採用吸

收合併，這裏力邦合信收購機器設備和存貨後，經營範圍中減少了汽車配件業務，發審委仍對其是否存在同業競爭表示疑慮。關注點主要集中在爲何不收購股權而僅收購存貨和機器設備，是否存在成本分攤，關聯方採購無問題。

(文章來源：牛牛金融/作者：劉迪寰)