長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳

10月8日晚間，蘭生股份披露重組預案。蘭生股份擬以蘭生輕工51%股權與東浩蘭生集團持有的會展集團100%股權的等值部分進行置換，並向東浩蘭生集團以發行股份及支付現金的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。重大資產置換與發行股份及支付現金購買資產互爲條件、同步實施。

本次重大資產置換的交易對方、發行股份及支付現金購買資產的交易對方均爲東浩蘭生集團。東浩蘭生集團爲上市公司的實際控制法人，因此本次交易構成關聯交易。

本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市。本次交易完成後，上市公司的控股股東和實際控制法人仍爲蘭生集團和東浩蘭生集團，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

據瞭解，東浩蘭生集團目前下屬人力資源服務、會展賽事服務和國際貿易服務三大主業，蘭生股份系東浩蘭生集團範圍內唯一上市平臺，是一家產業經營和資本運作相結合的綜合型上市公司，主營業務爲進出口貿易。

而會展集團作爲國內主要的會展業務經營集團，主要從事展覽、傳播、會議論壇、節事活動等策劃組織、會展場館管理、展覽運輸、廣告搭建等業務，承辦了“中國國際工業博覽會”、“上海國際廣告節” 等一批優質展會和活動。

蘭生股份表示，本次重組擬置出資產所對應公司蘭生輕工爲上市公司下屬貿易類資產，擬置入資產會展集團爲東浩蘭生集團下屬會展類資產。重組完成後，蘭生股份將聚焦會展產業，主營業務變更爲會展項目的組織承辦、推廣及運營服務，實現上市公司業務轉型升級。

財務數據顯示，2017年至2019年上半年，蘭生輕工營業收入分別爲31.53億元、31.89億元、14.6億元，淨利潤分別爲2492.52萬元、2400.01萬元、885.4萬元，經營活動產生的現金流量淨額分別爲5615.75萬元、2095.03萬元、-2409.63萬元。

截至今年上半年末，蘭生輕工資產合計6.9億元，負債合計5.9億元，所有者權益合計1.006億元。

截至本預案簽署日，蘭生股份持有蘭生輕工51%股權，上海蘭灝商貿發展中心（有限合夥）持有蘭生輕工49%股份。

與此同時，2017年至2019年上半年，會展集團分別實現營業收入8.64億元、11.3億元、6.06億元，淨利潤分別爲7006.24萬元、7392.02萬元、5698.33萬元，近兩年半淨利潤累計超過2億元。

截至今年上半年末，會展集團資產合計9.6億元，負債合計6.67億元，所有者權益合計2.94億元。

而另一方面，近年來蘭生股份主業獲利能力逐步走低，投資收益佔據較大的比例。2016年至2018年，蘭生股份分別實現營業收入30.29億元、33.35億元、33.06億元，同比增長8.25%、10.09%、-0.88%；淨利潤分別爲8.4億元、2.88億元、2.29億元，同比增長64.5%、-65.71%、-20.56%。其中，投資收益分別爲10.63億元、2.76億元、4.32億元。

在扣除非經常性損益後，同期蘭生股份淨利潤分別爲1.18億元、0.96億元、0.59億元，同比增長46.8%、-18.64%、-38.75%。

日前，蘭生股份披露的半年報顯示，今年上半年公司實現營業收入15.71億元，同比增長1.79%；淨利潤1.65億元，同比增長998.42%；但扣非後淨利潤爲4077.77萬元，同比減少38.98%。

其中，報告期內公司金融資產公允價值變動收益及處置金融資產取得投資收益1.53億元，佔利潤總額的71.2%。