昨日IBM宣佈以340億美元收購紅帽，讓人想起當年將IBM從困境中解救出來的郭士納寫的《誰說大象不能跳舞》那本書。

雖然大象不能跳舞的那本書是講的郭士納如何將藍色巨人帶出困境的事兒，但從交易的角度看，IBM剛做的這筆科技史上最大收購交易之一的可算是個舞步很大的尬舞。歷史上看，IBM雖然每年都要進行不少的併購交易（2001 -2018年，IBM做過小兩百個收購交易），但其中最大的不過也就是個50多億美元的水平。

我看了下交易，有幾個點：

1、交易溢價可不少，IBM支付的交易溢價超過了60%。高額的交易溢價，無非考慮因素有如下一些：1）打動賣方，獲得賣方董事會支持、搞定股東；2）爲競爭者設置較高的門檻，雖然有分手費的設置，但對於上市公司收購來說，誰也不願意交易宣佈後，主動上來競購的第三者認爲這個價格很便宜；3）物有所值；4）變革型交易，願意支付高額戰略溢價。

2、交易的最終完成日放在了一年後，近來的大型交易，對於監管審批都比較保守，時間相對放得比較長。這和這一波全球併購浪潮中的監管機構對於大型、巨型交易盯得比較緊有關係。對於監管機構的審批，如果一年後僅僅是監管機構審批的先決條件沒有滿足，則雙方還有權再度延期兩個三個月。

3、交易的分手費9.75億美元，看起來數字高，比起交易價值來說，不到3%，算是符合美國市場的交易慣例。近來賣方支付的分手費有升高的趨勢，過去12月美國上市公司收購交易中，賣方支付的分手費平均值在交易的股權價值的3.7%左右。當然，交易的對價越高的交易，這個比例可能相對會低一些。

4、獲取監管機構審批的義務，均採取合理最大努力。現在這個Reasonable best efforts已經成了市場上的慣例。

5、Intervening event在這個交易中也出現了，如果紅帽公司有在簽字時未知的足以使公司價值增高的事項，那麼董事會有權改變交易推薦。具體的機制可以看Uncle的書，不細說。

6、MAC有意思的是，除了不成比例的影響之外，已經換成了同等體量可比公司的參照標準。有時候我發現併購交易律師真不是喫閒飯的，幾乎在每個交易裏都能看到或者讀出交易雙方的小心思和努力把交易文本變得更爲複雜的努力程度。

7、過橋融資承諾函，IBM收購紅帽的這筆交易採用全現金，爲了向紅帽證明交易融資確定性，在簽字日從摩根大通和高盛先鎖定200億美元併購過橋融資承諾函。如果在交易交割之前沒有搞定其他長期融資，那這個200億美元的過橋就先頂上。需要注意的是，從賣方的角度看，過橋融資承諾函中的先決條件一定要非常有限，而且要和併購交易中的條件及條款進行對應。否則從賣方的角度看，融資的確定性就不是那麼強。

8、有意思的是，IBM爲這個交易取的代號叫Rocket，我們以前也說過，這種取代號的方式並不好。紅帽公司叫Red Hat, 這種用目標公司首字母取代碼的方式並不可取。比如Meredith收購Time公司，一開始項目代碼叫做Tribeca,後來改名叫Gotham。這Tribeca一眼就能讓人猜到收購的目標公司是Time公司。取項目代碼，也是很有學問的，有些中國公司還要請大師先算一算呢。IBM這個交易的項目代碼，一定沒有找算命大師看過，一看就是直抒胸臆，沒啥文化。和當年360迴歸收購的哪些啥True thrive之類的SPV命名有得一拼。

關於這起交易的具體實務細節，將進一步在跨境併購交易實務小密圈裏和大家分享。

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