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基礎知識

什麼是購房尾款？

在商品房銷售過程中，購房人與房地產企業項目公司簽訂《商品房買賣合同（預售）》或《商品房買賣合同》（統稱購房合同）後，根據上述購房合同的約定，購房人支付部分首付款，剩餘部分的購房款即形成購房尾款。

根據購房人選擇的付款方式不同，購房尾款的來源可分爲商業銀行按揭貸款、住房公積金貸款、分期付款或組合貸款（商業銀行按揭貸款+住房公積金貸款）。

購房尾款的形成

1、認購：

購房者與項目公司簽訂《商品房認購書》或《商品房認購協議》，並交付認購定金；

2、草簽：

7-15 天后，購房者與項目公司簽訂購房合同，並支付首付款，認購定金同時結轉爲購房首付款；

3、網籤備案：

項目公司登錄當地國土資源局和/或住房和城鄉建設委員會網上辦公系統，完成合同網籤，並在網籤一定工作日內完成購房合同備案；

4、申請貸款：

購房者與銀行或住房公積金中心簽訂貸款協議，申請購房尾款的貸款資金；

5、貸款審批：

銀行或住房公積金中心審覈購房者的貸款申請，貸款審批流程大概需要3-6個月的時間；

6、放款：

銀行或住房公積金中心在通過貸款審批後將貸款直接支付至相關項目公司的指定銀行收款賬戶中

購房尾款ABS的特點

1、資產同質性強

購房首付款具有比較明確的比例要求，一般入池資產均已支付不低於購房總額20%/30%的購房款；

2、資產分散度良好

單筆合同的應收款金額佔比很小，債務較爲分散；

3、回款時間存在不確定性

購房合同由簽訂至放款的時間具有不確定性，主要體現在銀行審批耗費的時間，一般3-6個月；

4、循環購買匹配期限

專項計劃存續期通常爲2-3年，而尾款回款期限較短，因此需要設置循環購買機制匹配期限。

購房尾款ABS的融資作用

1、減輕回款壓力

房地產開發過程中，房地產企業往往面臨較大的資金壓力，開發資金只能通過樓盤開盤銷售才能逐步回籠。普通購房者無法一次性支付大額的購房款，需要藉助銀行按揭或住房公積金貸款的方式購房，貸款審批流程約需3-6個月。房地產企業可通過發行購房尾款ABS產品解決資金回籠問題，從而投入新一輪的開發建設中，大大減輕了回款壓力，有力保證了後續的開發建設。

2、降低融資成本

房地產企業的融資途徑有銀行貸款、發行公司債、中票等債務融資工具。通過上述方式進行債務融資時，均需要對融資主體進行信用評級，發債的實質信用基礎爲房地產企業主體信用。發行資產證券化產品，通過資產信用加主體信用的方式增加資產證券化產品的信用等級，降低融資成本。

3、優化財務狀況

房地產企業通過資產證券化產品的發行，可以增強企業資金的流動性，優化企業的資產結構。根據真實出售的情況不同，針對表內的固定資產，可以達到輕資產模式的表外運營目的，同時募集到的資金也可不受用途限制，對房地產企業來說，是盤活資產，改善現金流狀況的最好方式。

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政策法規

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市場動向

購房尾款近年來發行金額與發行產品數量統計

購房尾款ABS發行場所分佈統計

房地產企業ABS融資模式發行數量比較（只）

房地產企業ABS融資模式發行金額比較（億元）

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交易結構

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增信措施

1、優先/次級分層

專項計劃通過設定優先級/次級的本息償付次序，來實現內部信用提升。優先級資產支持證券的本息償付次序優於次級資產支持證券，從而次級資產支持證券爲優先級資產支持證券提供了信用增級。

2、現金流超額覆蓋

購房尾款是沒有利息收入的基礎資產，故需要對入池基礎資產本金進行打折發行，即入池基礎資產要對優先級產品發行規模形成超額覆蓋。

3、差額支付承諾

差額支付承諾人（一般爲原始權益人）向計劃管理人承諾，如果在專項計劃任何一個初始覈算日或加速清償初始覈算日，按照《標準條款》中規定的分配順序，專項計劃賬戶中資金餘額不足以支付該次分配所對應的優先級資產支持證券預期支付額，則差額支付承諾人將於該日啓動差額支付，並應於差額支付日或加速清償差額支付日，將計劃管理人所妥求支付的差額，匯付至專項計劃賬戶。

4、信用觸發機制

專項計劃會設置多種信用觸發機制，以應對可能發生的各種風險，包括權利完善事件、加速清償事件等。觸發信用事件後將引致基礎資產現金流歸集與支付機制的重新安排，以此維護優先級資產支持證券持有人的利益。

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基礎資產

入池標準：

1、項目公司已經取得了簽署相關資產所對應的全部《商品房買賣合同》所需取得的許可、批准和證照；

2、基礎資產對應的全部購房合同適用法律爲中國法律，且在中國法律項下均合法有效，並構成相關購房人在購房合同項下合法、有效和有約束力的義務，原始權益人可根據其條款向購房人主張權利；

3、項目公司已經遵守並履行了資產所對應的任一份《商品房買賣合同》項下的到期應盡義務，且購房人未提出因售房人瑕疵履行該等義務而要求減少應收款或者退房等主張；

4、購房人在相關的每一份《商品房買賣合同》項下已支付的購房款項，均符合監管機構及當地房地產政策關於首付款比例的要求；

5、地方政府與地方融資平臺公司不是直接或間接購房人；

6、基礎資產對應的購房合同均已經完成了網籤及備案；

7、《商品房買賣合同》項下的購房人與原始權益人及項目公司皆無正在進行的或將要進行的訴訟、仲裁或其他糾紛；

8、單個購房人的應收款佔資產池總額的比例一般不超過3%（根據項目具體情況設定合理數值）；

9、原始權益人合法擁有資產，且資產上未設定任何形式的抵押權、質權、其他擔保物權或權利負擔；

10、資產可以進行合法有效的轉讓，且在《商品房買賣合同》和《應收款轉讓合同》對資產的轉讓有特別約定的情況下，已經滿足了所約定的應收款轉讓條件；

11、基礎資產（初始及新增）自購房人簽署《商品房買賣合同》之日起至初始起算日或循環購買基準日的期限不超過360天（根據項目具體情況設定合理數值）；

12、資產不涉及任何未決的訴訟、仲裁、執行或破產程序；

13、基礎資產所對應的購房合同項下物業所處的物業項目的開發貸款金額在物業項目總貨值中的佔比不得超過 35% （根據項目具體情況設定合理數值）；

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關注要點

應收賬款轉讓，基礎資產內部歸集

房地產企業普遍採取項目公司管理的模式，實現不同房地產項目的風險隔離。房地產企業如直接將多個項目公司作爲原始權益人設立計劃，將不利於管理人的管理。爲此，一般由房地產企業的母公司、或其指定的某個項目公司/區域公司來歸集其旗下或其他項目公司的購房尾款。即在專項計劃設立前，各項目公司會與原始權益人簽署《應收賬款轉讓合同》, 將購房尾款債權作爲基礎資產，轉讓給原始權益人；再由該原始權益人轉讓給專項計劃，以達到單一原始權益人的目的。

值得注意的是，各項目公司並不向原始權益人轉讓項目公司在購房合同項下與之有關的任何義務或責任，僅轉讓購房合同項下的權利。項目公司在購房合同項下的交房義務，由原始權益人委託項目公司代爲繼續履行。

資金監管安排

預售資金監管安排可能導致基礎資產現金流被截留

各地方政府據此制定了新建商品房預售資金監管辦法，對預售資金的繳存、使用等進行細化規定。根據住建部和各地方政府對商品房預售資金的監管要求，房產開發企業須將預售資金存入銀行專用監管賬戶。

監管賬戶資金的使用須經監管銀行的審批，這可能導致基礎資產現金流被截流，但是各地方的監管尺度不一。就目前發行的項目而言，預售資金的監管問題尚未成爲項目的障礙。

實際操作過程中，往往可通過以下機制緩釋相關風險

1、原始權益人出具承諾，當出現可能對基礎資產現金流產生截留的情況時（包括但不限於監管賬戶限制、優先償還開發貸及建築工程款項等），將以自有資金按時足額兌付開發貸銀行以及建築工程款債權人，以確保專項計劃基礎資產產生的現金流得以順利轉付至專項計劃。

2、專項計劃循環購買時，將應付工程款及貸款金額佔總可售資金的比例與擬入池資產佔總可售資金比例的合計數超過 【70%】的預售項目剔除，不以存在資金截留風險的資產作爲循環購買的新增基礎資產；

3、若發生因開發貸影響基礎資產現金流的穩定性，應由原始權益人進行贖回。

循環購買解決期限錯配

什麼是循環購買？

循環購買是指基礎資產產生的現金流持續購買符合要求的基礎資產，從而使基礎資產池形成動態的循環池。採用循環購買的資產證券化產品都設計有循環期和攤還期。在循環期內，基礎資產產生的現金流只利息不還本，剩餘的現金流用來持續購買符合要求的新的基礎資產；攤還期內，基礎資產產生的現金流不再購買新的基礎資產，而是累計後按照計劃向投資者支付本金及利息。

爲何設置循環購買？

由於銀行/公積金貸款類的購房尾款，回款期一般較短（通常3-6個月），而專項計劃存續期限通常爲2-3年，期限不匹配，因此需要設置循環購買機制解決期限錯配問題。

循環購買過程中的要點

往往專項計劃設立後進行第一次循環購買。購房尾款ABS一般爲動態池產品，其餘額始終是動態變化的，若回款正常，上述尾款會不斷轉化爲現金。而實踐中，證券化項目發行受多方面因素的影響，一個資產證券化項目從封包日到專項計劃設立日，通常存在幾個月的時間，故實際操作中往往在專項計劃設立後的一段時間進行第一次循環購買。

能否及時、足額進行循環購買。已有案例的設計：若管理人於當個循環購買日持續買入的符合合格標準的新增基礎資產不能使得資產池應收賬款達到約定規模，則管理人有權在下一個循環購買日持續買入符合合格標準的新增基礎資產，直至資產池應收賬款達到約定規模；若連續2個循環購買日買入符合合格標準的新增基礎資產未達到約定規模的 95%時，專項計劃進入提前終止程序。

購房及貸款合同合規問題

首付貸問題

根據中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會《關於調整個人住房貸款政策有關問題的通知》的規定，“在不實施‘限購’措施的城市，居民家庭首次購買普通住房的商業性個人住房貸款，原則上首付比例爲25%，各地可向下浮動5個百分點”。換言之，自然人購房普通住房申請商業性個人住房貸款的首付比例可爲20%。

網籤備案完備性

篩選入池資產時，管理人要求初始和循環入池的基礎資產必須是通過網籤、備案的基礎資產。商品房預售合同網上籤訂和備案制度系房地產管理部門爲防止“一房多賣”而對商品房預售進行管理的程序性要求。未進行網上籤訂和備案不會影響合同的有效性。但是否辦理商品房預售合同網上籤訂和備案會影響銀行的放款時間，進而影響到基礎資產現金流的回款時間。交易所現已不受理未進行網籤備案的購房尾款項目。

違約率問題

對於購房尾款項目未來現金流回收的預測主要是基於歷史樣本數據的情況，因此需關注歷史數據的逾期和回收情況。

實際操作中，一些地區購房合同並未明確約定支付購房尾款的期限，但附件中約定“以貸款方式支付（含公積金貸款），賣方有權將該部分貸款金額付款日期調整爲銀行實際放款且到達賣方賬戶之日。”考慮到商業貸款和公積金貸款客觀上受到政府主管機關及銀行政策調整及工作流程的影響，發放貸款的時間存在一定的不確定性。因此項目公司一般將尾款付款期限調整至銀行實際放款日，可不將該類應收賬款界定爲逾期資產。

不合格基礎資產贖回

商品房銷售環節，購房人支付購房尾款受到如下因素影響：（1）項目公司交付的房屋質量不符；（2）房屋未建成；（3）銀行對購房人的授信審批未通過，上述情況下，購房人通常會行使其在購房合同項下的合同解除權。

下附PPT