摘要：2016年1月，房地產顧問公司世聯行（002285）曾公告稱，公司與自然人嚴勇簽署《股權收購框架協議》，擬作價2億元，由公司或控股子公司收購嚴勇持有的嘉澤特50.63%股權，從而實現對對深圳市科技工業園物業管理有限公司（下稱“科技園物管公司”）的間接股權控制。原標題：中裝建設擬間接控股科技園物業 標的曾終止“賣身”世聯行。

原標題：中裝建設擬間接控股科技園物業 標的曾終止“賣身”世聯行

來源：證券時報·e公司

作爲綜合裝飾服務提供商的中裝建設（002822），將拓寬在物業領域的發展。 

間接控股科技園物業

10月13日晚間，中裝建設發佈重組預案，擬併購深圳市嘉澤特投資股份有限公司（下稱“嘉澤特”）100%股權。交易包括髮行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩個部分。

中裝建設擬以6.9元/股的價格，向嚴勇等13名自然人以非公開發行股份及支付現金購買其持有的嘉澤特100%股權。標的公司100%股權預估值爲1.73億元。鑑於《評估報告》尚未編制完成，因此各方同意待《評估報告》編制完成後，以簽署補充協議的方式確定標的資產的收購價格。同時，中裝建設擬採取詢價的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

經交易各方協商同意，本次交易中，發行股份所支付的對價佔總支付對價的70%，現金所支付的對價佔總支付對價的30%，具體方案爲，根據本次標的資產暫定的交易價格1.73億元，1.21億元由公司以發行股份1760萬股的方式支付，5204.3萬元由公司以現金方式支付。

本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬用於支付併購交易中的現金對價、補充流動資金和償還債務，其中，用於補充流動資金、償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

據披露，嘉澤特爲持股型公司，其主要資產爲持有深圳市科技園物業集團有限公司（下稱“科技園物業”）51.63%股權。本次交易完成後，中裝建設將持有嘉澤特100%股權，間接持有科技園物業51.63%股權。標的公司需在過渡期內完成對除所持有科技園物業股權外其餘全部資產及負債的剝離，剝離完畢後，標的公司僅持有科技園物業股權。

根據預案，全體交易對方承諾，科技園物業公司2020年、2021年、2022年實現歸屬母公司所有者淨利潤分別不低於2500萬元、2800萬元、3100萬元，對應標的公司2020年、2021年、2022年實現歸屬母公司所有者淨利潤分別不低於1291萬元、1446萬元、1601萬元。

各方同意，若標的公司2020年度至2022年度業績承諾期三年累計實現的淨利潤超過三年業績承諾約定的累計淨利潤金額，則上市公司應當將超出業績承諾累計淨利潤以上部分的50%作爲獎金獎勵給屆時仍在標的公司任職的包括但不限於核心管理團隊成員在內的相關主體，具體獎勵對象由業績承諾方自行協商確定，上市公司對獎勵方案有權提出合理建議。超額業績獎勵的上限爲本次標的資產交易價格總額的20%，相關稅費由獎勵對象自行承擔。

中裝建設表示，截至本預案摘要出具日，上市公司總股本爲6.06億股，控股股東、實際控制人合計持有2.71億股，占上市公司本次交易前總股本的44.79%。按交易標的股權結構和預計估值初步測算，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。

標的曾終止“賣身”世聯行

資本市場對於嘉澤特應該不陌生。

2016年1月，房地產顧問公司世聯行（002285）曾公告稱，公司與自然人嚴勇簽署《股權收購框架協議》，擬作價2億元，由公司或控股子公司收購嚴勇持有的嘉澤特50.63%股權，從而實現對對深圳市科技工業園物業管理有限公司（下稱“科技園物管公司”）的間接股權控制。

天眼查信息顯示，2017年4月，科技園物管公司曾進行更名，更名後即爲科技園物業。

彼時轉讓方承諾，正式股權轉讓協議簽署前，嘉澤特公司將持有科技園物業不低於62%的股權。同時，科技園物業經審計的2015年度營業收入不低於3.8億元、淨利潤不低3800萬元；科技園物業經審計的2015年度淨資產值不低於1億元（其中現金及其等價物不低於8000萬元）。

以上述交易要求的對價和佔股比例粗略計算，世聯行與中裝建設對交易最終標公司的估值基本持平。

不過，2016年7月，世聯行公告稱，由於雙方未能於協議約定的最後期限（即2016年6月30日）前達成一致意見。針對上述情況，經公司管理層審慎研究，決定終止該交易事項，並繼而通知了嚴勇。

如今，中裝建設啓動併購嘉澤特，意圖即使拓寬公司在物業領域的發展。

公告表示，科技園物業公司在2018年度廣東省物業服務綜合實力排名28位，在深圳市2018年度物業服務綜合實力排名第18位。本次交易完成後，科技園物業公司將成爲中裝建設的控股二級子公司，作爲建設部首批一級資質物業管理企業，科技園物業公司藉助20年的高科技產業園區規劃、運營及管理經驗，在園區的產業規劃、功能定位、施工建設、招商運營、日常管理及園區商務平臺搭架等方面，均與國內多地政府、高新技術企業、產業園區等單位建立了良好的業務合作關係。

中裝建設作爲一家以室內外裝飾爲主，融合幕牆、建築智能化、園林等爲一體的大型綜合裝飾服務提供商，主要承接辦公樓、商業建築、高檔酒店、文教體衛設施、交通基礎設施等公共建築和普通住宅、別墅等住宅建築的裝飾施工和設計業務。上市公司擁有建築裝修裝飾工程專業承包壹級、建築幕牆工程專業承包壹級、建築裝飾工程設計專項甲級、電子與智能化工程專業承包壹級、建築機電安裝工程專業承包壹級、防水防腐保溫工程專業承包壹級等全面的業務資質和優秀的施工能力。上市公司裝飾服務提供的對象與物業密不可分，特別是一、二線城市中，物業環境離不開裝飾的專業服務，裝飾特色離不開物業的先行定位，加之雙方共處在深圳同一區域，具有地區協同性，有利於收購完成後的整合、溝通交流及戰略目標實現，在政策的指引下，打造“物業+裝飾”的強強聯合模式。

高品質的物業管理服務對於資產保值增值具有重要作用，消費需求的升級進一步推升了物業管理服務的需求升級，物業管理行業市場空間廣闊。標的公司下屬科技園物業公司已在物業管理領域耕耘多年，在行業中具備較強的競爭力和較高市場地位。最近兩年標的公司經營狀況穩健，主要財務指標處於良好水平。本次交易完成後，上市公司將進一步擴寬業務領域，將爲公司帶來穩定的營業收入和利潤，上市公司的盈利能力和可持續發展能力將得到進一步提升。