（原標題：大鬆綁！剛剛，創投基金減持新規來了，10萬億行業要嗨了！）

創投和股權私募在“熬冬”？政策來“送溫暖”了。

近日，證監會發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，從5大方面對反向掛鉤政策做了修改完善，大幅度放鬆了適用政策門檻。

從去年開始，創投基金、股權私募普遍募資、退出困難，同時受到本次疫情的影響，大量被投項目退出週期被拉長，進一步加劇了基金“流動性差”的嚴重程度。在行業“吐槽”反向掛鉤政策條件過嚴的大背景下，對反向掛鉤政策簡化優化，有利於緩解私募股權投資基金、創業投資基金“退出難”，同時引導資金投長、投早、投中小、投科技。

五方面修訂反向掛鉤政策

在反向掛鉤政策推出兩年後，證監會對其做了修訂完善，近期發佈了《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，進一步完善創投和私募股權基金的退出渠道。

所謂反向掛鉤制度，指的是創投基金所投股份的鎖定期與IPO之前的投資期限成反比，即前期投資的時間越長，鎖定期越短。

最新規定從5個方面做了調整，具體來看一下：

一是簡化反向掛鉤政策適用標準。此前規定創投享受反向掛鉤政策需要符合兩個條件：項目投資時符合“早期中小企業”或者“高新技術企業”外，還要求基金“對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額佔比50%以上。”。如今修訂之後，明確創業投資基金項目投資時滿足“早期企業”、“中小企業”、“高新技術企業”三個條件之一即可享受反向掛鉤政策，刪除了“對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額佔比50%以上”的要求。

二是爲激活大宗交易方式下受讓方的交易動力，通過同步修訂證券交易所實施細則，完善大宗交易環節反向掛鉤政策，取消減持受讓方鎖定期限制。

三是取消投資期限在五年以上的創業投資基金減持限制。這類創投基金鎖定期滿後，不再限制減持比例。

四是合理調整期限計算方式，投資期限截至點由“發行申請材料受理日”修改爲“發行人首次公開發行日”，有利於連續計算基金投資時間。

五是拓寬享受反向掛鉤政策的適用主體，允許私募股權投資基金參照適用反向掛鉤政策。

此外，還明確了弄虛作假申請政策的法律責任，對於不符合條件但通過弄虛作假等手段申請適用反向掛鉤政策的，中國證監會可以對其採取行政監管措施。

時隔兩年再送“大禮包”緩解創投機構“退出難”

早在兩年前監管層就推出了反向掛鉤政策，爲創投機構送上“大禮包”希望能緩解退出難的壓力，但實行兩年行業普遍反映反向掛鉤政策條件偏嚴。

反向掛鉤政策最早在2016年9月被提出，彼時，國務院發佈《關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》，要求對創業投資（基金）企業，“研究建立所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排”。

2018年3月，證監會發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱《特別規定》），明確創業投資基金反向掛鉤政策。《特別規定》的出臺，有利於創業投資基金市場化退出，促進形成“投資-退出-再投資”的良性循環，效果良好。

然而，從去年開始，創投行業艱難“熬冬”，私募股權和創投基金行業普遍面臨募資困難、退出困難等問題。行業反映，《特別規定》對創業投資基金適用反向掛鉤政策條件要求偏嚴，建議加大減持優惠力度。

正是這一現實問題，讓證監會開始對相應內容作出調整。希望能進一步鼓勵、引導長期資金參與創業投資，促進創業資本形成，助力中小企業、科技企業發展。

在證監會對反向掛鉤政策作出修訂之後，上海證券交易所、深圳證券交易所同步修訂實施細則，3月31日正式實施。

證監會表示，對反向掛鉤政策簡化優化，有利於緩解私募股權投資基金、創業投資基金“退出難”。

證監會還提到，符合反向掛鉤政策的私募股權投資基金和創業投資基金持股市值佔比很小，且需根據限售要求分批解禁，不會顯著增加市場減持壓力。

業內解讀：利好私募股權市場的流動性與退出效率

諾亞研究工作坊PE總監汪波認爲，今晚，證監會修訂併發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱《特別規定》）可視爲2018年3月證監會發布的《特別規定》的升級與優化版本，主要目的與先前政策保持一致，對於私募股權基金的退出產生重大利好。

主要修訂可歸納爲：

--簡化反向掛鉤政策適用標準；

--取消減持受讓方鎖定期限制；

--鼓勵長期投資；

--合理調整期限計算方式：“發行申請材料受理日”改爲“發行人首次公開發行日”；

--拓寬享受反向掛鉤政策的使用主體：依法備案的私募股權投資基金參照適用。

爲什麼會有這個優化與升級版本？汪波指出，前期政策設定的條件過多，導致該政策的受益面極爲有限。本次修訂與優化將更大程度上是政策落地，實質利好私募股權市場的流動性與退出效率。

“我們以其中的反向掛鉤政策爲例，反向掛鉤制度，指的是創投基金所投股份的鎖定期與IPO之前的投資期限成反比，即前期投資的時間越長，鎖定期越短。值得注意的是，此前的政策是以基金作爲主體來認定，但是一個基金不可能只有一種投資策略，針對早中期不同階段甚至後期都會有一定的配置，因而界定早期項目的標準十分模糊與困難，此次政策只要滿足“早期企業”、“中小企業”、“高新科技企業”三者之一即可，並刪除了基金層面和及投資金融佔比50%以上的要求，就是在先前政策基礎上更加優化與放寬標準。”

廣東正大聯合律師事務所的許瀚律師表示，此次修訂明顯有利於創投基金“投資-退出-再投資”良性循環；主要修改有四個方面：

首先，對創投基金投資期限計算的截止時點由原來的被投企業“發行申請材料受理日”延長到“首次公開發行上市日”，使得創投基金可以適用更長投資期限所對應的、更快的減持速度；更增加了允許投資期限在五年以上的創投基金鎖定期滿後減持比例不受限制的規定；

其二是要求創投基金所投的企業屬於“中小企業”或高新技術企業上市後方可享受該減持政策，而對“中小企業”的認定從原先的要求三個條件同時具備（即首次投資時“成立不滿5年”、職工不超200人、年銷售額和資產總額均不超2億），修改爲只需要滿足“成立不滿5年”或職工不超200人及年銷售額和資產總額均不超2億任一條件符合即可，同時刪除基金層面“對早期中小企業和高新企業的合計投資金額佔比50%以上”的要求，進一步擴大了可適用該減持政策創投基金的範圍；

其三是通過同步修訂證券交易所的實施細則，取消減持受讓方鎖定期的限制；

其四是明確指出在中基協備案爲“私募股權投資基金”的私募基金也可以參照執行，因爲以往很多私募管理人在備案產品時，往往將投向未上市企業的私募產品備案爲“私募股權投資基金”，被投企業上市後，在滿足其他減持條件的情況下，往往還需要另外向中基協申請將基金類型變更爲“創業投資基金”方可適用，徒增了中基協和管理人不必要的工作量，此修改極大地便利了創投基金。

股權/創投私募規模近10萬億

中國基金業協會數據顯示，截至1月底，協會存續登記私募基金管理基金規模13.82萬億元，較上月增加814.25億元，環比增長0.59%。

其中，私募股權投資基金28569只，基金規模8.63萬億元，環比增長0.38%；創業投資基金8157只，基金規模1.19萬億元，環比增長3.77%。兩者規模合併9.82萬億遠，佔私募規模超7成。

從管理規模來看，根據私募中國網統計，截至2020年2月底，管理規模≥100億的私募股權投資基金管理人共171家，較上月增加3家。