作者 | 常山

流程編輯 | 白鶴芋

覽海投資（600896.SH）曾用簡稱中海海盛。原主營業務包括水泥、瀝青、化學品和散貨等航運以及化肥貿易。

但是，隨着市場競爭的激烈、航運價格走低以及原有船舶陸續報廢，導致上市公司自2011年以來經營情況持續惡化，截止2018年半年報，上市公司扣非淨利潤累計虧損超25億元，淨利潤累計虧損15億元。

2011-2018年上半年淨利潤與扣非淨利潤變動情況如下：

面對上市公司惡化的經營情況，原控股股東中國海運決定引進“戰略投資者”，於是就有了接下來的故事。

一、上海富豪的局

（一）受讓股份

2015年6月4日，上市公司發佈公告稱，原控股股東中國海運與上海覽海上壽醫療產業有限公司（以下簡稱“覽海上壽”）簽署了股份轉讓協議，中國海運將其持有的公司8200萬股轉讓給覽海上壽，轉讓價格12.55元/股，交易總價10.29億元。

交易完成前，原控股股東爲中國海運原持有上市公司1.5980億股，占上市公司總股本的27.49%。轉讓完成後，中國海運持有7780萬股，占上市公司總股本的13.38%。覽海上壽持有公司8200萬股，占上市公司總股本的14.11%，成爲公司的第一大股東。

但由於第一、第二大股東均沒有對上市公司實現控股，故，當時上市公司成爲無實際控制人企業。

公開市場信息顯示，覽海上壽註冊地址位於中國（上海）自由貿易試驗區內，從事從事醫療科技領域內的技術開發、技術轉讓以及資產投資等。

覽海上壽有兩位股東，分別是持股51%的覽海集團和持股49%的上海人壽。而上海富商密春雷是持有覽海集團的95.24%的股權，股權結構圖如下：

覽海集團與上海人壽有着非常密切的關係，覽海集團與中海集團、上海電氣集團、上海國際信託等多家大型企業均是上海人壽的股東，而覽海集團以20%的持股比例是持有上海人壽的第一大股東。

由於上海人壽持有覽海上壽49%的股權，因此，當時市場不少投資者猜測受讓上市公司8200萬股的10億資金都是來自上海人壽，而整個牌局的操盤者則是密春雷。

（二）定向增發

上市公司自2015年4月14日晚間，發佈公告稱，因籌劃非公開發行股票事項，公司股票自2015年4月15日起連續停牌。緊接着就是原控股股東中國海運轉讓一半多的股份給覽海上壽，股份轉讓公告剛發出沒幾天，6月11日上市公司發佈定增預案，擬以6.85元/股的價格發行2.9197億股，募集20億元資金。

該預案披露，上海覽海投資有限公司（以下簡稱“覽海投資”）是該非公開發行的唯一認購方。發行完成後覽海投資將持有中海海盛33.43%股權。

覽海投資與覽海上壽是同一實控人下的關聯方，二者合計持有公司42.82%股份，由此，密春雷成爲上市公司的實際控制人。

如此快節奏地推進股權轉讓、定向增發，似乎是謀劃多時？

伴隨着上市公司定增工作的推進，從2015年7月3日起，上海人壽則開啓了買買買模式！截止到2016年2月3日，累計買入上市公司2097.87萬股，佔總股本的3.61%。

2015年12月24日，上市公司非公開發行獲得證監會批准通過。

與其他上市公司募集資金投向新項目或收購資產不同的是，覽海投資（當時叫中海海盛）所募集資金全部用於償還貸款。上市公司2015年報披露，截止2015年12月31日上市公司有25.08億元的短期負債，總負債合計高達35.65億元，資產負債率爲64.63%。

不難看出，上市公司的這定增主要爲了降低資產負債率，化解債務風險。

那麼，問題又來了。

所募集資金沒有新投項目，也沒有對外併購，那麼，在航運依舊低迷的大趨勢下，上市公司依靠什麼來改善經營情況提振業績？

你猜！

（三）甩賣資產

長期關注風雲君的小夥伴們應該知道了，上市公司每換一位掌門，那麼，財務大洗澡就是必須的加冕禮。

2016年5月21日，上市公司發佈重大資產重組停牌公告。

接着，8月2日上市公司再次發佈資產減值準備公告，以2016年5月31日爲基準日，共計計提6.3644億元的資產減值準備，其中，對上市公司旗下的12艘散貨船一次性計提6.2969億元的固定資產減值準備。

這一把洗得挺乾淨的，導致當年扣非淨利潤虧損就高達8.37億元，當期歸屬於上市公司的淨利潤虧損10.16億元。

這可不是一般的洗澡，而是把上市公司給直接擼了好大一塊皮啊！

同日，上市公司還發布了董事會決議，以14.02億元轉讓與航運有關的資產（包括航運及貿易主業子公司股權、母公司船舶、其他與航運業務相關的存貨、房產、土地、機器設備、運輸工具等）及對應負債、人員轉讓給全資子公司海南海盛航運有限公司（以下簡稱“海南海盛”）。

由此，上市公司轉型並剝離原有航運資產已是箭在弦上。

8月23日，上市公司資產剝離的大幕終於揭開。當日，上市公司公告稱，向中遠海運散運出售海南海盛100%股權，同時海南海盛控股子公司廣州振華向中海發展出售深圳三鼎43%股權，交易總對價是14.79億元。交易結構如下圖所示：

爲了彰顯上市公司的轉型決心，2016年8月30日，上市公司決定把持有的3456萬股招商證券股票一起賣掉，以17.88元/股的價格成交，總價6.18億元，上市公司由此高達5.86億元的投資收益，並計入公司2016年度損益。

當年若沒有該筆投資收益入賬，那淨利潤虧損的數值將超過10億元。

頗爲諷刺的是，從2016年2月開始國際航運業重要指標國際BDI指數扭轉近半年的下跌趨勢，國際航運出現復甦，BDI指數從2月份最低的290點升至11月份最高的1257點，區間漲幅超過330%，顯示航運需求繼續的增長態勢。BDI指數變動情況如下：

然而，就是國際航運復甦的2016年上半年，上市公司在計提鉅額資產減值準備後就將旗下航運資產全部甩賣了。上市公司這種賣在主升浪前的“操作”需要絕對高超的技術啊！

二、炒股

2016年11月8日，上市公司披露，以董事會決定以21.05元/股，受讓讓北京東華誠信工業設備中心（有限合夥）（簡稱“東華誠信”）持有的東華軟件（002065.SZ）7849.47萬股A股股份，交易總價款爲16.52億元，並在2016年12月20日完成交割，上市公司成爲東華軟件的第三大股東。

上市公司當時公告稱：東華軟件所處行業、公司情況以及本公司未來與東華軟件在在線醫療健康所處領域開展合作的可能性。通過本次投資，有利於本公司加快在在線醫療健康服務領域的戰略佈局及業務拓展。

從這字裏行間看到的是上市公司的戰略佈局，是價值投資啊！

雖然嘴上說是價值投資，但該賬還是要算清楚的。上市公司以公允價值而非是成本法來入賬所持有的東華軟件7849.47萬股。

要不，怎麼說上市公司一不小心就踩到了狗屎運，截止到2016年12月31日，東華軟件的股價收盤價是23.30元（除權前），上市公司賬面浮盈1.76億元。

交割完成前後不到半個月的時間，賬面就浮盈10%，這要是換作咱小韭菜不得樂開花啊！

可是沒高興多久。

2017年半年報披露，受東華軟件股價下跌影響，公允價值變動損益-1.18億元,公司上半年歸屬於母公司淨利潤-1.77億元。也就是說，上市公司的淨利潤變動情況在很大程度上受持有的東華軟件7849.47萬股市值變動。

而到了2017年年報，上市公司則披露，因股價下跌得有點多，跌幅接近30%，所持有的東華軟件股份賬面市值縮水到12.87億元，也就是說僅僅金融資產上，2017年上市公司的淨利潤就虧損了5.41億元，見下方截圖：

注：因東華軟件在2017年7月18日進行了每10股送轉10股，上市公司持有的股票數量變爲1.5699億股。

這一不小心炒股炒虧了，而且還是大幾億的虧，對本來就處於溫飽線之下的覽海投資而言，無疑是雪上加霜。

2017年12月7日發佈賣股票公告稱：擬自減持計劃預披露日起15個交易日後3個月內，通過二級市場出售所持有的東華軟件8700萬股股票。

截止2018年2月10日，上市公司減持了東華軟件2549.08萬股，累計拿到2.35億元現金。股價覽海投資和東華軟件兩家上市公司的公開信息，統計覽海投資各時間段減持情況如下：

備註：因上市公司變爲披露2018.6.07-2018.6.30該時間段的減持情況，股該819.35萬股的減持均價爲該時間段加權平均價格。

截止2018年半年報，覽海投資還持有東華軟件4492萬股，以6月31日該股票8.50元/股的收盤價計算，那麼，所持有的市值約爲3.82億元，加上累計減持套現的10.56億元，共計14.38億元，較2016年12月的16.52億元投資款縮水了2.14億元（拿到東華軟件的股息分紅金額是1177.40萬元）。

從買入成本和賣出成本位置也能非常清晰看出，上市公司炒東華軟件的股票確實是虧損的，見下圖：

然而，在鐵的事實面前，上市公司在2018年6月7日披露的減持進展公告中，卻宣稱減持股票給上市公司當期利潤貢獻約1.3億元，見下方截圖：

分明是虧損2億，卻說成是盈利1.3億元，白紙黑字！如果說是臨時工搞錯的話，那麼，不至於在半年報業績預告中繼續搞錯吧？見下方截圖：

2018年7月13日披露的上市公司半年報預告中也是宣稱所持有東華軟件股票公允價值變動對淨利潤影響1.62億元。

上市公司在減持東華軟件股票時候，是否還記得當初買入東華軟件發公告跟廣大投資者所說的話：通過本次投資，有利於本公司加快在在線醫療健康服務領域的戰略佈局及業務拓展。

三、密老闆的收購

在密老闆的操盤下，上市公司把航運資產剝離後，2016年11月28日起變更證券簡稱爲覽海投資，似乎在告訴資本市場上市公司進入“密春雷”時代，上市公司由此向醫療健康產業轉型。

截止2016年末，上市公司的醫療產業投資業務主要採用股權投資、自建醫療機構、在線醫療服務及融資租賃等經營模式。

2016年12月5日，剛完成更名的覽海投資發佈公告稱，擬以支付現金方式競買上海外灘投資開發（集團）有限公司（以下簡稱“外灘集團”）在上海聯交所掛牌轉讓的和風置業95%股權及其對和風置業7.4880億元債權，掛牌底價爲12.3480億元（具體轉讓價格以最終結果爲準）。和風置業的主要資產爲黃浦區中心醫院原址（四川中路109號、廣東路128號、廣東路136號-138號）房產，尚未開展實質性經營。

在密老闆的堅強領導下，上市公司收購資產的效率那是非常快！

12月10日再次披露資產收購案修訂版，僅半個月後的12月26日，上市公司就披露，已與外灘集團簽訂產權交易合同,隨後不到1個月，2017年1月23日完成股權交割。由此，上市公司在2017年併入和風置業開發成本高達14.9441億元（補繳土地出讓金約2億元）。

需要注意的是，在2016年12月10日公佈的資產收購案修訂版中，和風置業經的淨資產賬面價值爲僅僅是0.2001億元，而起對應的評估值卻高達5.1158億元，增值率高達2456.05%。見下方截圖：

沒想到吧？

四、再次甩賣資產

上市公司一邊甩賣東華軟件的股票，一邊賣資產。

2018年6月4日，上市公司發佈重大資產出售預案稱，擬以3.36億元轉讓其所持有的上海海盛上壽融資租賃有限公司（以下簡稱“海盛上壽”）50%股權轉讓予上海覽海洛桓投資有限公司（以下簡稱“覽海洛桓”）。

注意！請大家記住這個情況：2018年6月4日，海盛上壽100%股權對應的估值是6.72億元。

由於交易對方覽海洛桓的控股股東爲覽海集團，覽海洛桓繫上市公司實際控制人控制的下屬企業，因此本次交易構成關聯交易。

公開信息顯示，海盛租賃成立於2016年1月27日，而就在這之前的1個月的2015年12月，密老闆纔剛成爲上市公司的實際控制人。上市公司出資2.5億元爲持股50%的控股股東，另外兩位股東分別是上海人壽和中海綠舟（現更名爲“東方富利”），各持股25%。

海盛上壽擁有一家子公司——海弘（香港）實業有限公司（以下簡稱“海弘香港”）。除此之外，公司無其他控股公司或參股公司。海弘香港的主要業務爲融資租賃。

海盛上壽的股權結構圖如下：

海盛上壽的經營範圍包括：融資租賃業務，租賃業務，向國內外購買租賃財產，從事與主營業務相關的商業保理業務等。2016-2017年海盛上壽的主營業務收入分別爲3534.91萬元、4411.10萬元，主營業務構成情況如下：

有意思的是，上市公司在2017年度的營業收入僅來源於融資租賃業務，爲4411萬元。

也就是說，上市公司要把其主營收入來源的海盛上壽給賣了！

這熊孩子把鍋都給賣了，這是什麼個情況？

這下，上交所徹底坐不住了，隨即發去了問詢函。

上市公司在延期三次後，終於回覆了交易所的問詢。

在回覆中，上市公司非常自豪地披露，預計海盛上壽的經營利潤和股權投資收益合計可爲上市公司帶來1.7億元左右的利潤。

在密老闆的英明領導下，上市公司在2015年初投資2.5億元，2年半的時間裏就給上市公司貢獻了1.7億的利潤，年投資回報率達到27%。

上市公司還安慰各大投資者，融資租賃業務沒有了問題不大，我們還有體檢業務！

哦，不對！是門診業務！

2018年1-6月，由此前花了14億元（含補繳的土地轉讓款）收購的覽海門診部、怡合門診部已經貢獻了利潤。

多少呢？

覽海門診部貢獻了514.85萬元營收，怡合門診部貢獻了41.99萬元。

照此計算，2018年門診部的業務全年實現1000萬的營業收入，問題不大。

隨後，8月16日，上市公司將海盛上壽的評估值上調到8.64億元，50%的股權對應的是4.32億元。2個月的時間海盛上壽的估值增長了近2億元。

也就是說，上市公司持有的海盛上壽50%的股權，可以多賣1億元，即4.32億元。光股權投資款都賺了1.82億元啦！

那麼，2018年扭虧應該是沒問題！

多麼精明的操作！

在密老闆的領導下，上市公司賣資產、洗大澡，又資產謀轉型，又虧本賣股票等等一系列動作，然而，市場似乎對這些舉（zhe）動（teng）都不買賬，覽海投資的股價20塊一路下跌，最低到3塊4，區間跌幅超過70%。

即便是密老闆在2017年初接盤以來，股價從12塊左右跌到現在的3塊5，市值已經蒸發超過70億。

覽海投資的未來會如何？

你猜。

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