（原標題：45億收購北京東二環地標性大樓， 弘毅投資聯合體背後的故事）

這樁史上最複雜的地產併購項目之一，同時也是一樁中外合作企業變外商獨資企業及聯合投資的經典案例。

2月28日，備受關注的北京合生國際大廈北樓項目（以下簡稱“合生北樓項目”）完成交割，這場歷時23個月的地產收購案終於塵埃落定。

中國老牌PE機構弘毅投資聯手國際知名地產基金，從地產大亨朱孟依手中拿下了該項目。據透露，這筆交易的總金額超過40億元人民幣（合5.75億美元）。

合生國際大廈地處北京市東二環朝陽門北大街黃金區位，是東二環地標性建築，爲北京市甲級辦公物業中的稀缺資產，由北樓、南樓和音樂廳組成。本次收購標的是合生國際大廈北樓，總建築面積75930平方米，其中地上56160平方米，地下19770平方米，包括268個地下停車位及30個地上停車位。

在交易中扮演協助交易者角色的戴德梁行評價稱，此次交易經歷談判暫停、主要人員變動、兩次境內股份掛牌、資產剝離，清理歷史遺留問題等變化，可以說是史上最複雜的地產併購項目之一，但同時也是一樁中外合作企業變外商獨資企業及聯合投資的經典案例。

弘毅投資在官方微信中透露，隨着項目的交割，弘毅地產金融和合作方將共同出資進一步全面實施項目價值增值的方案，打造二環內稀缺的低奢精緻辦公產品。待改造提升後，項目將會展現衆多亮點，成爲北京核心區域的標誌性價值增值典範。

是“香餑餑”也是“硬骨頭”

近兩年，黑石、凱德、基匯等諸多外資機構從宏觀環境判斷、全球資產配置等角度考慮，正在加碼投資中國商業地產。

它們在追尋投資標的時，往往青睞於有這些特點的理想型：城市核心位置、初始淨租金回報不低於4.5%、有改造提升空間、乾淨的境外控股結構、債權債務清晰、股東背景簡單且出售意向明確。

而綜合評估，合生北樓項目是難得的優質資產。它地處東二環核心位置，離地鐵二號線東四十條站僅600多米。目前，大樓由中信銀行總行整棟承租，租金收益率高於市場平均水平。

但與此同時，合生北樓項目也面臨着股東背景迥異、單一租戶、資產剝離、清理關聯公司往來款等現實問題，讓很多資金雄厚的外資機構只能望而卻步。

“這個項目其實已經在市場上漂了很長時間，很多機構對它垂涎已久，但卻沒有人能夠把交易做下來。有一次交易雙方甚至都已經簽約了，但也只是在合同層面，最終沒有做下去。”一位接近交易的知情人士對21世紀經濟報道說。

這筆交易最大的難點在於，交易結構過於複雜。這是少有的中外合作企業轉變爲WFOE（外商獨資企業）的不動產併購交易，法務、財務工作繁雜，同時涉及多方股東、境內外銀團貸款。

具體來說，合生北樓原本是中外合作項目，它面臨三個不同性質的股東——境外上市公司、私營企業及國企，它們的股權比例與權益分配比例不一致。其中，境外公司合計持有項目98.9%的股份，對應90%的權益。境內公司持有項目1.1%的股份，對應10%的權益。

對外資機構來說，涉及境外的股份收購是它們所擅長的。但在境內股份交易方面，卻面臨難題。合生北樓項目1.1%股份的持有者爲北京東方文化資產經營公司，其背後的控股股東爲北京市東城區國資委員會。由於涉及國企股權轉讓，需要走北交所的掛牌流程，整個過程充滿着不確定性。

另一方面，合生北樓項目長期由開發公司持有，關聯公司間的資金調用通常比較靈活。現在爲了能夠進行交易，需要清理關聯公司的往來款，做到賬目清晰，符合銀行貸款要求和基金投資的風控要求。由於大樓歷史時間較長，整個財務法務問題處理起來，也比一般項目要複雜得多。

買家爲什麼是弘毅投資聯合體？

弘毅投資是此次交易的主要參與方之一。據瞭解，弘毅投資成立於2003年，管理資金規模800億人民幣，擁有PE、地產金融、公募基金、對沖基金、創新投資等業務。過去五六年間，弘毅在繼續發展PE業務的同時，悄然打造了一支地產金融業務團隊，專注於一線城市商用物業投資，並涵蓋特殊資產、資產證券化等方向。

目前，弘毅地產金融已有一支美元基金實現退出，IRR達到28.5%。兩支正在管理中的人民幣基金爲國內最早的人民幣盲池不動產基金，加上由弘毅投資主導的外部合作基金，弘毅地產金融已管理一線城市商用物業資產超70萬平方米，已管理資產總規模超200億元人民幣。

在商用物業投資領域，弘毅地產金融專注於三大投資方向：老資產催生的“老舊資產升級改造”，新經濟驅動的“潛力資產運營提升”，去槓桿帶來的“壓力資產折價收購”。

合生北樓項目顯然屬於“老舊資產升級改造”方向，最早在2017年年底時，弘毅投資就與該項目有過接觸。最終，它與外資機構組成的聯合體拿下了這個項目。

弘毅投資的外資合作伙伴是誰？弘毅在官方消息中，僅提到該合作伙伴長期致力於亞太地區增值型價值投資。此前有媒體消息稱，是房地產投資集團AEW與弘毅投資合作收購了該樓盤。

上述知情人士對21世紀經濟報道透露，弘毅投資和這家外資機構以往曾經有過合作基礎，大家比較知根知底。在進行大項目交易的過程中，雙方間的信任關係顯得彌足珍貴。

同時，弘毅投資和外資機構也發揮出各自優勢，從境內境外兩端協助交易順利完成。其中，外資機構的主要價值在於資金端，能夠爲交易提供穩定的境外資金。弘毅投資也爲交易提供了境外資金，但其更大的價值是在境內股權交易、資產改造、招商等方面。做國企改制出身的弘毅投資，在國企股權轉讓方面頗有經驗，能夠快速協調資源、推進國資掛牌交易的完成。

“弘毅做國企改制的聲譽比較好，做這件事更能夠獲得相應的信任和支持。如果換做是外資基金來操刀這件事，可能效率就沒有這麼高了。”上述知情人士對21世紀經濟報道說。

疫情壓力下，不減交易決心

另外值得注意的是，這場持續近兩年的交易，最終是在新冠肺炎疫情的特殊背景下完成交割，整個交割難度比正常情況下要大得多。

具體來說，交易的主要參與方分佈在北京、廣州、香港的多個區域，所有的交接安排、簽字確認工作都需要同步進行。同時，交易涉及境內境外四五家銀行的貸款協調，所有這些都需要在2月28日當天同步完成。

但由於疫情的原因，大部分人都只能在家裏辦公。最終，弘毅團隊選擇快速而靈活的應對這件事，他們藉助香港當地的團隊、律師資源、合作伙伴的支持，還有各種通訊工具的協助，最終順利完成遠程交割。同時，弘毅北京團隊也派人去了項目現場，與對方進行了資料交接。

“雖然時間緊、壓力大，有一段時間甚至每天都工作到深夜一兩點，但最終的結果還是非常好的。”弘毅地產金融部投資總監嚴因之爲此感到欣慰。

疫情不僅給交割本身帶來壓力，也影響着寫字樓市場的活躍度。業內人士分析，短期來說，寫字樓市場受到衝擊。但對一線城市的優質辦公物業來說，中長期來看不會受到太大的疫情影響。

交割的完成，也意味着項目升級改造工作的開始。據瞭解，在過去三五年裏，弘毅地產金融已經在北京、上海、深圳都佈局了inhouse運營團隊，經手了十多個地產項目的改造和招商運營。其中積累的經驗，在合生北樓項目中都將發揮作用。

“在項目交易過程中，我們已經在同步推進大樓內部的改造設計方案。整個方案的設計是非常振奮人心的，我們會對大樓進行功能調整、空間優化，未來呈現在市場上時，將提升它的整體價值。”嚴因之對21世紀經濟報道說。

未來在資產改造方面，弘毅投資可能將扮演駕駛員角色，那家外資合作伙伴則相當於坐在副駕駛上，雖然沒有直接開車，但他們的信任和支持也非常重要。整個改造過程如果順利，大樓最快將於年內在市場上亮相。屆時，由於中信銀行總行會搬遷至中國尊，合生北樓也將重新對外招租。