華夏時報（chinatimes.net.cn）記者石省昌 韓永先 北京報道

　　未名醫藥（002581.SZ）一方與北京科興原總經理尹衛東對北京科興的“爭奪戰”已經持續2年有餘，2018年更是進入白熱化階段。對北京科興的所有權之爭，如今已經有了法院的裁定，這場引人注目的爭奪戰或將落下帷幕。

　　在這場爭奪戰中，最受傷的或許不僅僅是潘愛華和未名醫藥，中美兩國的投資者或許也傷得不輕。由於尹衛東實際控制着的北京科興拒絕向未名醫藥提供財務數據，導致未名醫藥無法正常披露年報季報。未名醫藥因爲無法確認真實財務數據，收益下滑，導致股價長期承壓，股東遭遇平倉，公衆投資者利益受損。

　　法院裁決 帷幕落下

　　近日，《華夏時報》記者獲得北京市海淀區人民法院的一份有關於北京科興的民事裁定書。海淀區人民法院做出的裁決，明確指出由於潘愛華是工商登記的北京科興的法定代表人，其代表公司作出的申請，應予准許。尹衛東方面稱其已通過董事會變更了法定代表人，但是法院駁回了該陳述。

　　接近海淀區人民法院的不願具名的法律人士認爲，一切以事實爲依據，以法律爲準繩，北京科興從2003年到現在，成立15年，法定代表人都是潘愛華，法院的裁定書很清楚，只有潘愛華才能代表北京科興。如要起訴，當然應當由潘愛華提起訴訟，法院理所應當駁回尹衛東的訴求。

　　北京市律師協會刑民交叉委員會委員王貝貝律師向《華夏時報》記者分析，法人與任意第三人開展民事活動時，工商登記的法定代表人是法人的唯一代表。

　　“國家企業信用信息公示系統顯示，北京科興的法定代表人是潘愛華；未名醫藥2018年2月6日的公告顯示，北京科興原總經理尹衛東在2017年4月24日未被續聘；2018年2月6日，科興控股召開關於公司董事會換屆選舉的年度股東大會，會議以55.19%比例反對尹衛東連任董事，而未對潘愛華的代表權進行任何限制。所以，無論從對外還是對內效力來看，北京科興的代表都不是尹衛東，而是潘愛華。”王貝貝律師說。

　　11月1日下午，《華夏時報》記者致電尹衛東，尹衛東表示正在開會無法回答記者，將由專門人士回答記者疑問。記者給尹衛東發送短信，在法律意義上其在北京科興扮演什麼角色，尹衛東不認可法院的裁定有怎樣的法律依據。截至發稿，記者未獲得尹衛東的回應。

　　“這些問題的應該回到《公司法》，最根本的就是誰是公司股東，股東會依法選舉公司的董事會成員，董事成員選舉董事長，董事會聘用總經理。法院裁定潘愛華是法定代表人，他就代表公司，如果有不服可以上訴，迴歸法治精神。”中國人民大學法學教授劉俊海告訴《華夏時報》記者。

　　尹衛東雖然已經不被續聘爲北京科興總經理，但尹衛東於2018年2月28日在沒有北京科興董事長潘愛華在場的情況下召開臨時董事會，任命自己爲常務副總經理，依舊實際控制北京科興。潘愛華向《華夏時報》記者表示，這並不合法，因爲自己纔是董事會一致選出來的總經理。

　　截至發稿，《華夏時報》記者查詢國家工商信息公示系統，北京科興法定代表人、董事長及總經理均爲潘愛華。

　　佔據生產經營地 拒絕提供財務數據

　　《華夏時報》記者此前實地探訪位於北京市昌平區的北京科興生產經營辦公區所在地，該地依舊被尹衛東把控。潘愛華告訴《華夏時報》記者，作爲工商登記的北京科興的法人代表、作爲公司董事長和被董事會聘任的總經理的他，卻無法進入自己的公司。

　　有意思的是，尹衛東不僅佔據着北京科興的生產經營辦公所在地，也持有北京科興的原有的三證五章，並拒絕向北京科興的股東—未名醫藥提供財務數據。

　　《華夏時報》記者獲悉，潘愛華先是向工商部門申報原有三證五章遺失，並重新申領。而後，潘愛華上演了自己訴訟自己，代表北京科興向自己要回財務憑證，纔有了法院裁決潘愛華作爲北京科興的法人代表的裁決。

　　接近海淀區人民法院的知情人士還稱，本案（歸還財務憑證）未開庭，法院便同意法定代表人申請，裁定撤訴；即使潘愛華同意案件繼續審理，並且原告方勝訴，財務憑證的歸還對象也應該是潘愛華。另據悉，尹衛東方提起的要求潘愛華關於歸還北京科興三證五章的訴訟尚未開庭，但從本案裁決來看，結果也是相同。即使勝訴，三證五章也應當歸還給北京科興法定代表人潘愛華。

　　王貝貝律師認爲，尹衛東不提供財務報表的行爲違反了忠實勤勉義務以及公司法的相關規定。根據《公司法》三十二條之規定，股東有權要求查閱會計賬簿，北京興科拒不提供財務報表侵犯了未名醫藥作爲股東的知情權。尹衛東作爲北京科興高級管理人員，若無公司授權，則無權拒絕提供財務報表，其行爲屬於履職過程中故意或重大過失侵害股東權益，其行爲不僅違反了忠實勤勉的義務，還侵犯了公司股東的權益。

　　“尹衛東在免職期間依舊掌控北京科興的行爲涉嫌利用職務之便，侵佔公司財產，嚴重情況或涉及侵佔罪。根據公司法的相關規定，公司的董事由股東會決定，經理由董事會決定。尹衛東2017年被北京科興董事會免職，在2018年公司董事會換屆選舉的年度股東大會上被多數票反對連任董事，其在公司擔任常務副總經理沒有經過法定程序，程序上不合法、實體上無授權。在此情況下，尹衛東依然控制北京科興的辦公場所，涉嫌利用職務之便，侵佔公司財產，若數額達到刑事犯罪的程度，或涉及侵佔罪。”王貝貝律師表示。

　　法學教授劉俊海告訴《華夏時報》記者，北京科興在美國上市，但畢竟未名醫藥也還是股東，股東的享有知情權，如果拒絕提供給股東，我認爲未名醫藥可以對參股公司北京科興提起訴訟，要求行使知情權，要求提供年報和審計報告，這是股東的一項基本權利，這是知情權，上市公司就有信息披露義務。

　　未名醫藥三季報顯示，2018年7月17日，公司全資子公司未名生物收到北京市海淀區人民法院送達的民事判決書，判決北京科興在規定時限內向未名生物提供相關財務報告和財務數據，供未名生物及其委託的審計機構查閱和複製。

　　據悉，該訴訟原告未名生物訴被告北京科興股東知情權糾紛一案，於2018年4月23日在北京市海淀區人民法院立案。2018年9月26 日，未名生物收到北京市第一中級人民法院送達的民事判決書， 判決駁回北京科興生物製品有限公司關於股東知情權糾紛案民事判決的上訴請求，維持原判。

　　潘愛華近日告訴《華夏時報》記者，目前仍未收到北京科興的財務報告。“這是在對抗法院判決，我們將向法院申請強制執行，如果有人對抗執行庭，那可能就是犯罪。”潘愛華說。

　　11月1日，《華夏時報》記者在發短信給尹衛東的問題中同樣提到，尹衛東目前實控着北京科興，出於怎樣的原因多次拒絕向未名醫藥提供財報數據？未名醫藥作爲北京科興的股東，在法律上有知情權，有獲取參股公司的財報的權力，尹衛東實控的北京科興如何不侵害股東的知情權？不過截至發稿，尹衛東尚未回覆。

　　拒交財報藏陰謀？未名醫藥股東遭平倉

　　北京科興拒絕向未名醫藥提供財務數據及資料一事，可以說給未名醫藥施加了不小的壓力，也引發了一系列的連鎖反應，使得未名醫藥股價不斷下探，控股股東部分股份遭強制平倉。

　　2018年4月未名醫藥披露稱，由於北京科興拒絕向公司提供北京科興2017年度財務數據及資料，致使公司聘請的審計機構無法入場審計。基於上述情況，公司原定於2018年4月24日披露的2017年年度報告，經申請，披露日期延期至2018年4月28日。

　　根據未名醫藥披露的2017年年報顯示，在報告期內，公司營收、淨利雙降，其中實現歸屬淨利潤約爲3.88億元，同比下降7.01%。之後針對北京科興存在問題，未名醫藥還收到了交易所下發的年報問詢函。

　　另外，未名醫藥預計2018年1-6月實現歸屬於上市公司股東的淨利潤比上年同期變動幅度爲-28.29%至0.7%，淨利潤變動區間爲1.27億元至1.78億元。 但由於北京科興仍拒絕提供近期財務報表等原因，未名醫藥發佈了2018年半年度業績預告修正公告。未名醫藥披露的今年半年報顯示，公司在報告期內淨利潤約爲559萬元，同比下降96.84%。

　　未名醫藥今年三季度報表顯示，未名醫藥的今年三季度的淨利潤和扣非淨利潤同比去年同期大幅下降超過90%。其中，投資收益本期發生額比上年同期減少99.32%，主要系報告期內尚未取得參股子公司北京科興的財務報表導致本期未確認投資收益所致。

　　北京科興爆發的奪權戰產生的負面效應也反映在了未名醫藥的股價上。交易行情顯示，自北京科興的奪權戰於今年4月17日曝光之後，截至11月1日收盤7.01元/股，未名醫藥的區間累計跌幅已達55%。顯然，公衆投資者深受其害。

　　隨着公司股價的不斷走低，未名醫藥控股股東北大未名所持部分股票也遭遇了強制平倉。根據未名醫藥9月13日披露的公告顯示，2018年9月7日至11日，愛建證券對北大未名持有的部分公司股份進行了平倉操作，截至公告日，北大未名共平倉約48萬股，佔公司總股本的0.08%。

　　接近潘愛華的知情人士向《華夏時報》記者透露，潘愛華認爲尹衛東故意拒絕提供北京科興的財報，藉此打壓未名醫藥的股價，迫使潘愛華在私有化北京科興的行動中讓步或者退出。據熟悉證券市場的人士分析，潘愛華或因爲股價下跌補充質押達數億元。潘愛華此前曾對《華夏時報》記者表示，想靠打壓未名醫藥的股價來逼他讓步，這是不可能實現的。

　　不過，未名醫藥無法獲取北京科興的財務報表，確實導致未名醫藥公衆股東的利益受損。

　　王貝貝律師認爲，根據《公司法》第二十條之規定，北京科興拒絕提供財務報表的行爲侵犯了未名醫藥的股東權益，由此造成的損失應當依法承擔賠償責任。尹衛東在任職期間的行爲屬於濫用股東權利給公司及其他股東造成損失，應當對公司債務承擔連帶賠償責任。因此，未名醫藥可直接要求北京科興承擔賠償責任或要求尹衛東與北京科興承擔連帶責任。

　　“首先，根據《證券法》第六十九條之規定，未名醫藥披露的財務報告中存在對北京科興情況的重大遺漏，致使公衆股東因股價下跌造成損傷。造成本次財務報告中信息披露重大遺漏的直接責任人是尹衛東，應當承擔連帶責任。”王貝貝律師說。

　　針對北京科興拒絕向未名醫藥提供財報，導致未名醫藥財報上的利潤數據下降，股吧上多位投資者認爲此事影響市場對未名醫藥判斷和未名醫藥的股價，傷害投資者利益。11月1日，《華夏時報》記者給尹衛東發短信，尋求他對此事的置評，截至發稿，尹衛東尚未回覆。

　　編輯：韓永先