中國基金報

一波三折的居然之家借殼大戲終於塵埃落地。

17日晚間，武漢中商公告稱，發行股份購買居然之家家居新零售公司100%股權事項獲證監會有條件通過。這也意味着居然之家長達9個月的上市計劃即將成功。

作爲家居零售巨頭企業，居然新零售此前曾獲阿里巴巴、雲鋒基金等機構聯合投資，融資估值高達360億元。而此次重組前，武漢中商市值不足17億元。這也讓這場併購大戲上演了一次經典的“蛇吞象”劇情。

10月18日，武漢中商復牌大跌，炒作資金因利好兌現而出現了集體出逃的趨勢。截至當日收盤，武漢中商股價收至跌停，報收11.04元。

不過，對於借殼上市的“居然之家”前景如何，投資人尚存疑慮。除了借殼方居然新零售曾因訴訟問題而遭遇股權凍結的問題之外，居然之家上市後能否帶動公司戰略擴張、並和紅星美凱龍展開正面對決，也吸引市場熱度關注。

居然新零售借殼過會

“居然之家”或實現曲線上市

又一家A股家居賣場巨頭企業要來了。

10月17日晚間，武漢中商正式發佈公告稱，重組居然之家事項獲得證監會審覈通過。這也意味着繼美凱龍之後，又一家家居零售巨頭企業，將會正式登陸A股市場。

2019年1月9日，武漢中商發佈重大資產重組停牌公告，武漢中商稱正在籌劃以發行股份購買居然新零售100%股權。此外，武漢中商還同北京居然之家投資控股集團有限公司簽署了《重組框架協議》，武漢中商的控股股東將變更爲居然控股，居然控股將直接持有武漢中商42.60%的股份。

6月3日，武漢中商再次發佈公告稱，以356.5億元的價格購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對方持有的居然新零售100%股權。

實際上，這次武漢中商併購重組事宜，是典型的“蛇吞象”大戲。

從併購方情況來看，武漢中商是一家以商貿零售業爲主，並涉足房地產、電子商務、進出口貿易等產業的國有控股上市公司，在湖北省內10多個城市開設了線下門店。今年1月停牌前，武漢中商市值僅爲17億元。而居然之家的作價則高達356.5億元。這也讓不少投資者認爲，此次武漢中商是居然之家實現“曲線上市”的殼資源公司。

借殼上市一波三折

訴訟糾紛引來爭議不斷

不過，這次居然之家的“曲線上市”之途並非一帆風順，期間甚至因訴訟糾紛問題而出現了主動向證監會申請中止重組議案審查的情況。

9月25日晚間武漢中商及中介機構通過國家企業信用信息公示系統查詢到，重組交易對方居然控股所持本次重大資產重組交易標的北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司的股權被遼寧省大連市中級人民法院凍結，凍結起始日爲2019年9月24日。

隨後，經居然控股向遼寧省大連市中級人民法院致電瞭解，前述凍結系因大連中益置業有限公司與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產生爭議，遼寧省大連市中級人民法院應大連中益之申請就大連中益與居然控股合同糾紛而採取的訴訟保全措施。

就在重組公告披露時，居然之家曾透露，因歷史原因，大連金州店的物業租賃合同系物業方與居然控股簽訂，下屬門店具體執行合同。物業方即爲大連中益。然而，大連金州店至今尚未與店鋪出租人就租約違約賠償達成一致，雙方均向對方提起訴訟。

上市前夜股權遭遇凍結，而意外的是，居然控股實現對股份凍結事項同樣不知情。此番變故也讓投資者對居然之家的內部風控能力產生質疑。居然之家借殼武漢中商，一度被詬病爲“帶病上市”。

9月29日，居然控股向法院申請以現金置換（反擔保）大連中益的保全查封，法院裁定解除對居然控股所持居然之家股權的凍結。鑑於此，武漢中商召開董事會審議向證監會申請恢復審查此次重大資產重組的相關議案，並在通過議案後向證監會申請恢復重大資產重組的審查。

復牌後股價跌停

資金提前獲利了結

值得注意的是，居然之家借殼武漢中商成功過會一事，原本是重磅利好落地，卻並未帶來股價的飛昇。

10月18日，武漢中商復牌後，股價開盤大跌，午後股價一路下探，最終迎來跌停板。截至當日收盤，武漢中商股價報收11.04元，超8000多手賣單封在跌停板上。

當日，資金出現了集中出逃的跡象。數據統計顯示，當日主力淨流出達2900萬元。而這也是連續四個交易日出現的資金外流的情況。

不過，從近期武漢中商的股價走勢來看，圍繞居然之家借殼一事，也可能因此次利好兌現而出現了資金集中獲利了結的趨勢。

據數據統計顯示，從1月24日至今，武漢中商股價從停牌前的6.72元一路上漲至最高11.68元，區間漲幅最高達到70%以上。這也讓一批藉助重組題材的資金獲得了短期高額的收益。

除了這一輪提前進場加入借殼上市題材炒作的資金獲得收益之外，更有投資機構也因這輪重組事項過會而正式邁入收穫期。

2018年2月，居然之家接受了來自阿里巴巴、泰康集團、雲鋒基金等投資機構高達130億元的聯合投資。

而憑藉上述股權投資，阿里巴巴也借勢進入家居行業，幫助居然之家打造聚聚新零售模式。據悉，當時阿里巴巴、雲鋒基金通過在移動支付、智慧門店、電商平臺、智慧物流、消費金融等方面領域，和居然之家展開了深入合作。

而此次居然之家借殼上市成功後，其背後包括雲鋒基金、紅杉資本、博裕資本、九鼎投資等一衆投資基都都將迎來利益兌現期。

兩大家居賣場巨頭對決

家居零售格局或將改寫

儘管障礙重重，居然之家距離登陸A股市場僅一步之遙，這也讓投資者遐想，未來居然之家將藉助資本市場之力，和競爭對手美凱龍形成正面對決。

此前，曾有一個說法，“每有一家紅星美凱龍，其周圍必有一家居然之家。”

數據顯示，截止2019年6月底，紅星美凱龍共經營了84家自營商場，231 家委管商場；截至2019年3月底，居然之家經營了 290個賣場，包含86個自營賣場及204個加盟賣場。這也意味着，無論是門店規模還是競爭能力，美凱龍和居然之家之間的實力可謂不分伯仲。

居然之家的家居連鎖集團總裁王寧此前曾向媒體表示，將在2019年新開100+的門店，未來3-5年，店面數量達到600家，8-10年內，店面數量達到1200家。

而據公告顯示，2019年上半年，居然新零售實現的營業收入爲42.29億元，同比2018年增長8.92%；實現的淨利潤爲9.59億元，同比2018年增長13.49%。

市場人士認爲，居然之家規劃如此之快的擴張速度，對資本的要求也會更高。“居然之家的營收重心正在從自營門店的租賃管理板塊收入轉爲加盟門店的加盟管理板塊收入。而加盟門店在營收構成衆的佔比，未來也將會逐步提高。”

在業內人士看來，居然之家此番在資本市場的大動作，可能將助力公司完成家居零售的全新佈局，而這也給原本取得先發優勢的美凱龍形成壓力。

據熟悉家居行業的資深專家分析，未來新零售將是傳統家居企業展開競爭的新賽道，而這其中已經和互聯網巨頭接軌的居然之家和美凱龍顯然已經初具雛形。誰能在新的競爭市場，獲得更多的場景應用以及流量入口，並形成穩定和持續的商業模式，誰就會成爲市場新的領軍者。

責任編輯：陳悠然 SF104